Beurkundung Zustimmungsbeschluss KG-Gesellschafterversammlung zu Grundstücksverkauf

Zustimmungsbeschluss erfordert notarielle Beurkundung – OLG Düsseldorf bekräftigt Formvorschriften

In dem Urteil des OLG Düsseldorf, Az.: I-10 W 120/15 vom 26. November 2015, wurde die Beschwerde der Kostenschuldnerin gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf zurückgewiesen. Im Kern ging es um die Beurkundung eines Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung zu einem Grundstücksverkauf, der als wesentliches Vermögensgeschäft der Gesellschaft galt.

Die Notargebühren, die für die Beurkundung anfielen, wurden als rechtmäßig bestätigt, da keine offenkundig unrichtige Sachbehandlung vorlag. Das Gericht erklärte, dass selbst bei einer unklaren Rechtslage keine offensichtliche Fehlbehandlung durch den Notar stattfand, die eine Gebührenniederschlagung rechtfertigen würde.

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Notwendigkeit einer Gesellschafterzustimmung

Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft verfügen über weitreichende Befugnisse bei grundlegenden Geschäften. Bei Entscheidungen von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft und deren Vermögen bedarf es oftmals der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Eine solche Zustimmung kann etwa für den Verkauf von Grundstücken erforderlich sein, die den Kern des Gesellschaftsvermögens bilden.

Sowohl die Frage nach der Zustimmungsbedürftigkeit als auch die Form der Beschlussfassung werfen vielschichtige rechtliche Probleme auf. Nicht selten herrscht Unklarheit darüber, wann genau eine Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses durch einen Notar zwingend vorgeschrieben ist. Für die Praxis sind eindeutige Vorgaben essenziell, um Rechtssicherheit zu gewährleisten und Haftungsrisiken zu vermeiden.

Gericht bestätigt Gebühren für Beurkundung von Zustimmungsbeschluss

Im Zentrum der rechtlichen Auseinandersetzung stand die Beurkundung eines Zustimmungsbeschlusses einer Gesellschafterversammlung, der im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Grundstücks erfolgte. Dieser Fall, der vom Oberlandesgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen I-10 W 120/15 behandelt wurde, beleuchtet die rechtlichen Feinheiten und die Bedeutung der formgerechten Durchführung gesellschaftsrechtlicher Verfahren.

Rechtlicher Rahmen und Anstoß der Debatte

Die Kostenschuldnerin legte Beschwerde gegen einen vorausgegangenen Beschluss ein, wobei die Hauptfrage die Rechtmäßigkeit der vom Notar erhobenen Gebühren für die Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses betraf. Die Notwendigkeit dieser Beurkundung ergab sich aus der Bedeutung des veräußerten Grundbesitzes für die Gesellschaft, da dieser im Wesentlichen deren einziger Vermögensgegenstand war. Die Veräußerung eines so bedeutenden Vermögensgegenstandes wurde als Grundlagengeschäft eingestuft, wofür grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. Diese Anforderung leitet sich aus der analogen Anwendung des § 179a AktG ab, der in Aktiengesellschaften bei der Veräußerung von wesentlichen Unternehmensbestandteilen eine solche Zustimmung vorschreibt.

Die juristische Kontroverse um die Notwendigkeit der Beurkundung

Die rechtliche Debatte entzündete sich an der Frage, ob der Zustimmungsbeschluss in diesem speziellen Fall tatsächlich der notariellen Beurkundung bedurfte. Die Kostenschuldnerin vertrat die Ansicht, dass aufgrund der besonderen Umstände des Falls – namentlich einer Personenidentität – eine Beurkundung möglicherweise unnötig sei, eine Position, die das Gericht jedoch als rechtlich zweifelhaft bewertete. Weiterhin war umstritten, ob ein solcher Zustimmungsbeschluss, selbst wenn grundsätzlich erforderlich, auch formbedürftig ist und insbesondere der notariellen Beurkundung bedarf.

Gerichtsentscheidung: Eine Frage der Rechtsauslegung

Das OLG Düsseldorf wies die Beschwerde zurück und bestätigte die Rechtmäßigkeit der vom Notar erhobenen Gebühren. Das Gericht führte aus, dass eine Kostenniederschlagung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 GNotKG eine offenkundig unrichtige Sachbehandlung voraussetzt, die in diesem Fall nicht vorlag. Selbst die mögliche Fehleinschätzung einer komplexen, rechtlich nicht abschließend geklärten Frage durch den Notar würde nicht als offenkundiger Verstoß gegen eindeutige Normen gewertet werden. Daher fand keine unrichtige Sachbehandlung statt, die eine Gebührenniederschlagung rechtfertigen würde.

Bedeutung und Tragweite der Entscheidung

Diese Entscheidung verdeutlicht die rechtlichen Anforderungen an die Beurkundung von Zustimmungsbeschlüssen bei wesentlichen Vermögensgeschäften einer Gesellschaft. Sie betont die Notwendigkeit, auch in komplexen Rechtsfragen, die formellen Vorschriften einzuhalten. Das Gericht stellte klar, dass selbst bei einer möglicherweise kontroversen rechtlichen Auslegung die Einhaltung der formellen Anforderungen vorrangig ist und Fehlinterpretationen nicht automatisch zu einer Gebührenbefreiung führen.

Kurz und prägnant illustriert der Fall die Wichtigkeit der juristischen Präzision und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften im Gesellschaftsrecht. Er unterstreicht zudem, dass die Beurkundung von zustimmungspflichtigen Beschlüssen ein unerlässlicher Bestandteil des Rechtsgeschäfts ist, um die Rechtssicherheit zu wahren und potenzielle spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Das vorliegende Urteil

OLG Düsseldorf – Az.: I-10 W 120/15 – Beschluss vom 26.11.2015

Die Beschwerde der Kostenschuldnerin gegen den Beschluss der 19. Zivilkammer des Landgerichts Düsseldorf vom 25. Juni 2015 wird kostenpflichtig zurückgewiesen

Gründe

I.

Die zulässige Beschwerde ist unbegründet.

Durch die Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung zum Abschluss des Kaufvertrages sind die von dem Notar mit Kostenrechnung vom 14. Januar 2014 in Rechnung gestellten Gebühren in der aus der Kostenrechnung ersichtlichen Höhe angefallen. Eine Nichterhebung der Gebühren käme nur unter den Voraussetzungen des § 21 Abs. 1 Satz 1 GNotKG in Betracht. Die Voraussetzungen dieser Bestimmung liegen jedoch nicht vor.

Eine Kostenniederschlagung gem. § 21 Abs. 1 Satz 1 GNotKG setzt eine offenkundig unrichtige Sachbehandlung voraus. Eine solche liegt vor, wenn dem Notar ein offen zu Tage tretender Verstoß gegen eindeutige Normen oder ein offensichtliches Versehen unterlaufen ist (Senat, I-10 W 118/15, Beschluss vom 19. November 2015). Beides ist indes vorliegend nicht der Fall.

Der veräußerte Grundbesitz war im Wesentlichen einziger Vermögensgegenstand der Kostenschuldnerin, so dass dessen Veräußerung ein so genanntes Grundlagengeschäft darstellte, für deren Abschluss eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung in analoger Anwendung des § 179a AktG grundsätzlich erforderlich war. Ob – entsprechend der Rechtsauffassung der Kostenschuldnerin – ein Zustimmungsbeschluss vorliegend ausnahmsweise im Hinblick auf die von der Kostenschuldnerin im Einzelnen dargelegte Personenidentität als bloße „Förmelei“ nicht erforderlich war, ist rechtlich ebenso zweifelhaft wie die Frage, ob ein Zustimmungsbeschluss analog § 179a AktG – so dieser erforderlich ist – auch formbedürftig ist, insbesondere der notariellen Beurkundung bedarf. Diese Frage ist höchstrichterlich nicht – erst recht nicht abschließend – geklärt. Selbst wenn der Notar vorliegend eine schwierige, nicht höchstrichterlich abschließend geklärte Rechtsfrage unrichtig beurteilt hätte, wäre dies nicht als offen zu Tage tretender Verstoß gegen eindeutige Normen und damit nicht als unrichtige Sachbehandlung zu werten, die eine Kostenniederschlagung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 GNotKG zur Folge hätte (vgl. OLG Stuttgart, DNotZ 1986, 440; Hartmann, Kostengesetze, 44. Aufl. 2014, § 21 GNotKG Rn. 31).

II.

Der Kostenausspruch folgt aus § 130 Abs. 3 GNotKG iVm § 84 FamFG.

Die Voraussetzungen für eine Zulassung der Rechtsbeschwerde (§ 130 Abs. 3 GNotKG iVm § 70 Abs. 1 FamFG, § 133 GVG) liegen nicht vor.