Übersicht
- Das Wichtigste: Kurz & knapp
- Wichtige Gerichtsurteile zur Musterprotokolländerung bei der Unternehmergesellschaft
- Der Fall vor Gericht
- Die Schlüsselerkenntnisse
- FAQ – Häufige Fragen
- Welche Teile des Musterprotokolls müssen bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG beibehalten werden?
- Wie muss der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bei einer UG-Änderung aussehen?
- Wer darf Änderungen am Gesellschaftsvertrag einer UG vornehmen und wie läuft der Prozess ab?
- Welche Konsequenzen hat das Weglassen von Teilen des Musterprotokolls bei einer UG-Änderung?
- Welche Rolle spielt der Notar bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer UG?
- Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
- Wichtige Rechtsgrundlagen
- Das vorliegende Urteil
Das Wichtigste: Kurz & knapp
- Der Beschluss betrifft die Verpflichtung zur Einbeziehung aller Regelungen des Musterprotokolls in den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags.
- Die Entscheidung hat einen direkten Bezug zur Gründung von UGs im vereinfachten Verfahren nach dem GmbHG.
- Schwierigkeiten ergaben sich aus der unvollständigen Darstellung des Gesellschaftsvertrags, insbesondere in Bezug auf die Regelung zur Geschäftsführerschaft.
- Das Gericht hat entschieden, dass die Regelungen des Musterprotokolls, auch bei Änderungen, nicht ausgelassen werden dürfen.
- Diese Entscheidung basiert auf der rechtlichen Sichtweise, dass alle Teile des Musterprotokolls als Bestandteil des gesellschaftsvertraglichen Rahmens gelten.
- Die Auswirkungen sind, dass bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags der vollständige Wortlaut auch alle Regelungen aus dem Musterprotokoll enthalten muss.
- Dadurch wird klargestellt, dass eine ordnungsgemäße Satzungsbescheinigung nur erteilt werden kann, wenn alle notwendigen Bestimmungen vollständig dokumentiert sind.
- Dieser Beschluss verdeutlicht die Bedeutung der Überprüfung des Gesellschaftsvertrags vor der Eintragung im Handelsregister.
- Gründer sollten sich bewusst sein, dass Unvollständigkeiten zu Verzögerungen bei der Eintragung führen können.
- Es wird geraten, rechtzeitig alle relevanten Regelungen des Musterprotokolls in den Gesellschaftsvertrag zu integrieren, um rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden.
Wichtige Gerichtsurteile zur Musterprotokolländerung bei der Unternehmergesellschaft
Die Unternehmergesellschaft (UG) bietet gründerfreundliche Bedingungen zur Gründung eines Unternehmens. Mit einem geringen Mindestkapital und einer haftungsbeschränkten Rechtsform ist die UG besonders attraktiv für Existenzgründer. Ein zentraler Bestandteil der UG-Gründung ist der Gesellschaftsvertrag, der die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gesellschafter und deren Zusammenarbeit festlegt. Die Erstellung eines Musterprotokolls sowie die korrekte Formulierung der Satzung sind dabei entscheidend, um eventuellen rechtlichen Problemen vorzubeugen und eine reibungslose Unternehmensführung zu gewährleisten.
Änderungen am Gesellschaftsvertrag, etwa durch das Protokoll einer Gesellschafterversammlung, müssen klar dokumentiert werden. Solche Protokolländerungen sind nicht nur für interne Abläufe wichtig, sie sind auch Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister. Zudem spielen steuerliche Aspekte und die Kapitalaufbringung eine wesentliche Rolle in der frühzeitigen Phase der Unternehmensgründung, weshalb präzise und gut durchdachte Unternehmensdokumente unerlässlich sind.
Im folgenden Abschnitt wird ein konkreter Fall vorgestellt, der sich mit einer Musterprotokolländerung bei einer UG befasst und die damit verbundenen rechtlichen Fragestellungen beleuchtet.
Der Fall vor Gericht
Gericht bestätigt: Musterprotokoll bleibt Teil des Gesellschaftsvertrags
Das Kammergericht Berlin hat in einem Beschluss vom 17. Mai 2024 (Az.: 22 W 27/24) eine wichtige Entscheidung für Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) getroffen, die im vereinfachten Verfahren gegründet wurden. Der Fall betraf eine UG, die eine Änderung ihres Unternehmensgegenstands vornehmen wollte, dabei aber Teile des ursprünglichen Musterprotokolls aus dem Gesellschaftsvertrag entfernte.
Streit um Vollständigkeit des Gesellschaftsvertrags
Die UG, gegründet im Jahr 2022, beschloss auf einer Gesellschafterversammlung am 29. Februar 2024 eine Änderung der Nummer 2 des Musterprotokolls, welche den Unternehmensgegenstand betrifft. Bei der Anmeldung dieser Änderung zum Handelsregister reichte sie einen Gesellschaftsvertrag ein, der die Regelungen zu Nummer 4 des Musterprotokolls nicht mehr enthielt. Diese Nummer regelt die Bestellung des Geschäftsführers und dessen Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB.
Das Amtsgericht Charlottenburg beanstandete die Unvollständigkeit des eingereichten Gesellschaftsvertrags. Die UG argumentierte, die Regelungen in Nummer 4 hätten „objektiv nicht den Charakter einer gesellschaftsvertraglichen Regelung„, da ein im Musterprotokoll bestellter Geschäftsführer durch einfachen Beschluss abberufen werden könne.
Kammergericht: Musterprotokoll ist Bestandteil des Gesellschaftsvertrags
Das Kammergericht Berlin wies die Beschwerde der UG zurück und bestätigte die Entscheidung des Amtsgerichts. Es stellte klar, dass alle Regelungen des Musterprotokolls als zum Gesellschaftsvertrag gehörig anzusehen sind. Dies ergebe sich aus § 2 Abs. 1a Satz 5 GmbHG, wonach auf das Musterprotokoll die Vorschriften über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung finden.
Das Gericht betonte, dass bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags, die sich auf im Musterprotokoll enthaltene Regelungen beschränkt, die Einreichung eines vom Notar bescheinigten vollständigen Wortlauts des Gesellschaftsvertrages erforderlich ist. Dies gelte auch für die Regelungen in Nummer 4 des Musterprotokolls.
Bedeutung der Entscheidung für UG-Gründer
Die Entscheidung hat weitreichende Konsequenzen für UG-Gründer, die im vereinfachten Verfahren gegründet haben und nun Änderungen am Gesellschaftsvertrag vornehmen möchten. Sie müssen beachten, dass alle Teile des ursprünglichen Musterprotokolls weiterhin Bestandteil des Gesellschaftsvertrags bleiben, auch wenn sie nicht direkt von der Änderung betroffen sind.
Das Kammergericht stellte klar, dass nur die Gesellschafter selbst durch einen entsprechenden Beschluss bestimmen können, welche Teile des Gesellschaftsvertrags geändert oder entfernt werden. Weder Geschäftsführer noch Notare sind befugt, eigenständig Teile des Musterprotokolls aus dem Gesellschaftsvertrag zu streichen.
Die Schlüsselerkenntnisse
Die Entscheidung des Kammergerichts Berlin bekräftigt, dass sämtliche Bestandteile des Musterprotokolls integraler Teil des Gesellschaftsvertrags einer im vereinfachten Verfahren gegründeten UG bleiben. Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags müssen alle ursprünglichen Regelungen des Musterprotokolls beibehalten und im vollständigen Wortlaut eingereicht werden, sofern nicht explizit durch Gesellschafterbeschluss geändert. Dies stärkt die Rechtssicherheit und verdeutlicht die bindende Wirkung des Musterprotokolls für UG-Gründungen im vereinfachten Verfahren.
Was bedeutet das Urteil für Sie?
Für UG-Gründer, die im vereinfachten Verfahren gegründet haben und nun Änderungen am Gesellschaftsvertrag vornehmen möchten, hat dieses Urteil weitreichende Konsequenzen. Es bedeutet, dass Sie bei jeder Änderung des Gesellschaftsvertrags, auch wenn nur der Unternehmensgegenstand betroffen ist, alle Teile des ursprünglichen Musterprotokolls beibehalten und im vollständigen Wortlaut einreichen müssen. Dies gilt insbesondere für die Regelungen zur Geschäftsführung (Nr. 4 des Musterprotokolls). Sie können nicht eigenständig Teile des Musterprotokolls streichen, auch wenn diese Ihnen nicht mehr relevant erscheinen. Nur durch einen expliziten Gesellschafterbeschluss können Änderungen am gesamten Vertragsinhalt vorgenommen werden. Bei der Anmeldung von Änderungen zum Handelsregister müssen Sie daher besonders sorgfältig vorgehen und sicherstellen, dass der vom Notar zu bescheinigende vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags tatsächlich alle Bestandteile des Musterprotokolls enthält.
FAQ – Häufige Fragen
Die Änderung einer UG-Gesellschaft erfordert die Anpassung des Gesellschaftsvertrags. Damit diese Anpassung rechtssicher und korrekt erfolgt, ist ein Musterprotokoll als Bestandteil des Gesellschaftsvertrags bei UG-Änderungen unerlässlich. In dieser FAQ-Rubrik finden Sie umfassende Informationen zu den wichtigsten Aspekten rund um dieses Thema. Erhalten Sie wertvolle Einblicke und praktische Hinweise, um den Anpassungsprozess Ihrer UG-Gesellschaft erfolgreich und effizient zu gestalten.
Wichtige Fragen, kurz erläutert:
- Welche Teile des Musterprotokolls müssen bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG beibehalten werden?
- Wie muss der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bei einer UG-Änderung aussehen?
- Wer darf Änderungen am Gesellschaftsvertrag einer UG vornehmen und wie läuft der Prozess ab?
- Welche Konsequenzen hat das Weglassen von Teilen des Musterprotokolls bei einer UG-Änderung?
- Welche Rolle spielt der Notar bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer UG?
Bitte beachten Sie, dass die Beantwortung der FAQ Fragen keine individuelle Rechtsberatung ersetzen kann. Haben Sie spezielle Fragen oder Anliegen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren – wir beraten Sie gerne.
Welche Teile des Musterprotokolls müssen bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG beibehalten werden?
Bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG (haftungsbeschränkt), die ursprünglich mit einem Musterprotokoll gegründet wurde, müssen grundsätzlich alle Teile des Musterprotokolls beibehalten werden, die nicht ausdrücklich geändert werden. Dies bedeutet, dass Sie bei einer Vertragsänderung sehr sorgfältig vorgehen müssen.
Rechtliche Grundlage
Das Musterprotokoll, das bei der Gründung einer UG verwendet wird, enthält die wesentlichen Bestandteile des Gesellschaftsvertrags. Nach § 2 Abs. 1a GmbHG kann eine UG mit bis zu drei Gesellschaftern im vereinfachten Verfahren gegründet werden. Für spätere Änderungen gelten jedoch die allgemeinen Regeln der §§ 53 ff. GmbHG.
Beibehaltung der ursprünglichen Regelungen
Wenn Sie Ihren Gesellschaftsvertrag ändern möchten, müssen Sie beachten:
- Alle nicht geänderten Bestimmungen des ursprünglichen Musterprotokolls bleiben in Kraft.
- Sämtliche Regelungen, die nicht von der Satzungsänderung berührt sind, müssen unverändert übernommen werden.
- Besondere Vorsicht ist bei Regelungen geboten, die im Musterprotokoll standardmäßig enthalten sind, wie etwa die Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB.
Praktische Vorgehensweise
Wenn Sie eine Änderung vornehmen möchten, gehen Sie wie folgt vor:
- Identifizieren Sie genau die Teile des Musterprotokolls, die Sie ändern möchten.
- Formulieren Sie die gewünschten Änderungen präzise.
- Übernehmen Sie alle anderen Teile des ursprünglichen Musterprotokolls unverändert in den neuen Gesellschaftsvertrag.
- Lassen Sie den Änderungsbeschluss notariell beurkunden.
Beachten Sie, dass bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG die gleichen Formvorschriften gelten wie bei einer GmbH. Der Änderungsbeschluss muss mit einer Mehrheit von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Wichtige Hinweise
Seien Sie sich bewusst, dass die Änderung einzelner Teile des Musterprotokolls weitreichende Folgen haben kann. Wenn Sie beispielsweise die Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB nicht explizit in den neuen Vertrag aufnehmen, könnte diese wichtige Befugnis verloren gehen.
Stellen Sie sich vor, Sie möchten lediglich den Unternehmenszweck Ihrer UG ändern. In diesem Fall müssen Sie trotzdem alle anderen Bestimmungen des ursprünglichen Musterprotokolls in den neuen Gesellschaftsvertrag übernehmen, um keine wichtigen Regelungen versehentlich zu streichen.
Die Änderung eines Musterprotokolls erfordert große Sorgfalt und juristisches Verständnis. Wenn Sie unsicher sind, welche Teile beibehalten werden müssen oder wie Sie die Änderungen korrekt formulieren, kann es sinnvoll sein, sich professionelle Unterstützung zu suchen.
Wie muss der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bei einer UG-Änderung aussehen?
Bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG (haftungsbeschränkt) muss der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags gemäß § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG der Anmeldung zum Handelsregister beigefügt werden. Dieser Wortlaut muss den aktuellen Stand nach der Änderung widerspiegeln und alle geltenden Bestimmungen enthalten.
Inhalt des vollständigen Wortlauts
Der vollständige Wortlaut muss folgende Elemente umfassen:
- Alle ursprünglichen Bestandteile des Gesellschaftsvertrags, die nicht geändert wurden
- Die neu beschlossenen Änderungen in ihrer aktuellen Fassung
- Eventuell überholte, aber noch nicht aufgehobene Regelungen
Wenn Sie Ihre UG ursprünglich mit einem Musterprotokoll gegründet haben, müssen Sie bei einer Änderung beachten, dass der neue vollständige Wortlaut nicht mehr dem Musterprotokoll entsprechen wird. In diesem Fall ist es erforderlich, einen individuellen Gesellschaftsvertrag zu erstellen, der alle aktuellen Bestimmungen enthält.
Formale Anforderungen
Der vollständige Wortlaut muss:
- In sich widerspruchsfrei sein
- Alle Paragraphen in fortlaufender Nummerierung enthalten
- Redaktionell angepasst sein, um eine einheitliche Struktur zu gewährleisten
- Von einem Notar beglaubigt werden
Besonderheiten bei UG-Änderungen
Bei einer UG ist besonders zu beachten, dass Änderungen am Gesellschaftsvertrag die gesetzlichen Vorgaben für eine UG nicht verletzen dürfen. So muss beispielsweise die Regelung zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage beibehalten werden.
Wenn Sie eine Sitzverlegung Ihrer UG vornehmen, achten Sie darauf, dass der neue Gesellschaftssitz korrekt im vollständigen Wortlaut angegeben wird. Ebenso müssen Änderungen des Unternehmensgegenstands oder Kapitalerhöhungen präzise im neuen Wortlaut erfasst sein.
Praktische Umsetzung
Um sicherzustellen, dass der vollständige Wortlaut korrekt ist, empfiehlt es sich, die Änderungen zunächst in den bestehenden Gesellschaftsvertrag einzuarbeiten. Anschließend sollten Sie den gesamten Text auf Konsistenz und Vollständigkeit prüfen. Achten Sie besonders darauf, dass keine Widersprüche zwischen alten und neuen Regelungen entstehen.
Wer darf Änderungen am Gesellschaftsvertrag einer UG vornehmen und wie läuft der Prozess ab?
Änderungen am Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt) können nur durch die Gesellschafter beschlossen werden. Der Prozess läuft wie folgt ab:
Beschlussfassung durch die Gesellschafter
Die Gesellschafter müssen in einer Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrags abstimmen. Für den Beschluss ist grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Wenn Sie Gesellschafter einer UG sind, beachten Sie, dass der Gesellschaftsvertrag auch eine höhere Mehrheit oder sogar Einstimmigkeit vorsehen kann.
Notarielle Beurkundung
Der Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkundet werden. Als Gesellschafter müssen Sie also einen Termin bei einem Notar vereinbaren, der den Beschluss protokolliert und beglaubigt.
Anmeldung zum Handelsregister
Nach der notariellen Beurkundung muss die Änderung des Gesellschaftsvertrags zum Handelsregister angemeldet werden. Diese Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführer der UG in vertretungsberechtigter Zahl. Wenn Sie Geschäftsführer sind, müssen Sie diese Anmeldung vornehmen.
Eintragung ins Handelsregister
Die Änderung des Gesellschaftsvertrags wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Das Registergericht prüft die Anmeldung und trägt die Änderung ein, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind.
Besonderheiten bei UGs mit Musterprotokoll
Wenn Ihre UG mit einem Musterprotokoll gegründet wurde, können Sie den Gesellschaftsvertrag trotzdem ändern. Allerdings verliert die UG dann ihren Status als „nach Musterprotokoll gegründet“, was Auswirkungen auf zukünftige Änderungen und deren Kosten haben kann.
Bei der Änderung des Gesellschaftsvertrags einer UG sind die gleichen Vorschriften zu beachten wie bei einer GmbH. Dies gilt auch dann, wenn bei der Gründung der UG das vorgegebene Musterprotokoll verwendet wurde.
Wenn Sie als Gesellschafter einer UG Änderungen am Gesellschaftsvertrag vornehmen möchten, ist es wichtig, dass Sie alle formalen Schritte korrekt einhalten. Nur so können Sie sicherstellen, dass die Änderungen rechtswirksam werden und Bestand haben.
Welche Konsequenzen hat das Weglassen von Teilen des Musterprotokolls bei einer UG-Änderung?
Das Weglassen von Teilen des Musterprotokolls bei einer UG-Änderung kann erhebliche rechtliche Konsequenzen haben. Wenn Sie Teile des Musterprotokolls bei einer Änderung nicht berücksichtigen, verliert die UG den Status einer nach Musterprotokoll gegründeten Gesellschaft. Dies führt dazu, dass die Vorteile des vereinfachten Gründungsverfahrens entfallen.
Rechtliche Unsicherheiten
Durch das Weglassen von Teilen des Musterprotokolls entstehen rechtliche Lücken in der Satzung Ihrer UG. Diese Lücken können zu Unklarheiten bei der Geschäftsführung, der Vertretung oder anderen wichtigen Aspekten der Unternehmensführung führen. In der Folge können Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder mit Geschäftspartnern entstehen.
Ablehnung der Eintragung
Das Registergericht prüft bei jeder Änderung, ob die Satzung der UG noch den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Fehlen wesentliche Teile des Musterprotokolls, wird das Gericht die Eintragung der Änderung ablehnen. Dies kann zu Verzögerungen und zusätzlichen Kosten führen, da Sie die Satzung erneut anpassen und beim Notar beurkunden lassen müssen.
Verlust der Kostenprivilegien
Mit dem Wegfall des Musterprotokolls verlieren Sie auch die damit verbundenen Kostenprivilegien. Bei künftigen Änderungen fallen höhere Notar- und Gerichtsgebühren an, da die vereinfachten Gebührensätze für Musterprotokoll-Gesellschaften nicht mehr anwendbar sind.
Übergang zum vollständigen Gesellschaftsvertrag
Wenn Sie Teile des Musterprotokolls weglassen, müssen Sie in der Regel zu einem vollständigen Gesellschaftsvertrag übergehen. Dieser muss alle gesetzlich vorgeschriebenen Regelungen enthalten und individuell auf Ihre UG zugeschnitten sein. Die Erstellung eines solchen Vertrags ist komplexer und erfordert oft fachkundige Unterstützung.
Beachten Sie, dass jede Änderung am Musterprotokoll sorgfältig durchdacht sein sollte. Wenn Sie Anpassungen vornehmen möchten, ist es ratsam, diese im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten vorzunehmen oder gleich einen vollständigen, individuellen Gesellschaftsvertrag zu erstellen. So stellen Sie sicher, dass Ihre UG auf einer soliden rechtlichen Grundlage steht und Sie keine unbeabsichtigten Nachteile in Kauf nehmen müssen.
Welche Rolle spielt der Notar bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer UG?
Der Notar spielt eine zentrale Rolle bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer UG (haftungsbeschränkt). Seine Mitwirkung ist für die rechtssichere Durchführung von Vertragsänderungen unerlässlich.
Beurkundung des Änderungsbeschlusses
Der Notar beurkundet den Gesellschafterbeschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags. Dies ist gesetzlich vorgeschrieben und dient der Rechtssicherheit. Wenn Sie als Gesellschafter eine Änderung des Vertrags beschließen, müssen Sie dies in Anwesenheit eines Notars tun. Der Notar prüft dabei die Identität der anwesenden Personen und stellt sicher, dass alle formalen Anforderungen erfüllt sind.
Prüfung und Bescheinigung des vollständigen Wortlauts
Nach der Beurkundung des Änderungsbeschlusses hat der Notar die Aufgabe, den vollständigen Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrags zu prüfen und zu bescheinigen. Er stellt sicher, dass alle beschlossenen Änderungen korrekt in den Vertragstext eingearbeitet wurden. Diese Bescheinigung ist für die Eintragung der Änderungen im Handelsregister erforderlich.
Anmeldung zum Handelsregister
Der Notar übernimmt in der Regel auch die Anmeldung der Änderungen zum Handelsregister. Er bereitet die notwendigen Unterlagen vor und reicht sie beim zuständigen Registergericht ein. Dabei prüft er nochmals, ob alle erforderlichen Dokumente vollständig und korrekt sind.
Besonderheiten bei UGs mit Musterprotokoll
Wenn Ihre UG ursprünglich mit einem Musterprotokoll gegründet wurde, erfordert eine Änderung besondere Aufmerksamkeit. Der Notar muss in diesem Fall einen vollständigen Gesellschaftsvertrag erstellen, der die gewünschten Änderungen enthält. Das Musterprotokoll wird dabei durch diesen individuellen Vertrag ersetzt.
Die Rolle des Notars bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer UG ist somit umfassend und erstreckt sich von der Beurkundung des Beschlusses über die Prüfung und Bescheinigung des geänderten Vertragstextes bis hin zur Anmeldung beim Handelsregister. Seine Mitwirkung gewährleistet, dass die Änderungen rechtlich einwandfrei umgesetzt werden und Ihre UG auf einer soliden vertraglichen Grundlage weitergeführt werden kann.
Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
- Unternehmergesellschaft (UG): Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine spezielle Form der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die mit einem sehr geringen Stammkapital, oft nur 1 Euro, gegründet werden kann. Sie ist besonders attraktiv für Existenzgründer, weil sie auch bei wenig Kapital Investitionsschutz durch Haftungsbeschränkung bietet. Wie bei der GmbH haften die Gesellschafter nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
- Gesellschaftsvertrag: Ein Gesellschaftsvertrag ist ein rechtliches Dokument, das alle wichtigen Regeln und Rahmenbedingungen für die Gründung und den Betrieb einer Gesellschaft festlegt. Bei der UG bestimmt der Gesellschaftsvertrag u.a. den Unternehmenszweck, die Aufgaben und Rechte der Gesellschafter sowie die Geschäftsführung. Änderungen an diesem Vertrag sind oft nur durch formelle Beschlüsse der Gesellschafter und meist mit notarieller Beglaubigung möglich.
- Musterprotokoll: Das Musterprotokoll ist eine Vorlage für den Gesellschaftsvertrag, die im vereinfachten Gründungsverfahren für UGs verwendet wird. Es enthält standardisierte Regelungen, die den rechtlichen Mindestanforderungen genügen und die Gründung einer UG vereinfachen sollen. Im Fall von Änderungen am Gesellschaftsvertrag müssen alle Regelungen im vollständigen Wortlaut eingereicht werden, wenn sie nicht ausdrücklich durch Gesellschafterbeschluss geändert wurden.
- Gesellschafterversammlung: Eine Gesellschafterversammlung ist ein Treffen aller Gesellschafter einer UG, bei dem wichtige Entscheidungen über die Geschäftsführung und den Gesellschaftsvertrag getroffen werden. Hier können Beschlüsse gefasst werden, etwa zur Änderung des Unternehmensgegenstands oder zur Bestellung bzw. Abberufung des Geschäftsführers. Beschlüsse müssen dokumentiert und oft notariell beglaubigt werden, um rechtlich wirksam zu sein.
- Handelsregister: Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem alle relevanten Informationen über eine Gesellschaft (z.B. UG, GmbH) eingetragen sind. Dazu gehören z.B. der Gesellschaftsvertrag, Änderungen desselben, die Geschäftsführer und der Unternehmensgegenstand. Eintragungen ins Handelsregister sind für die rechtliche Wirksamkeit bestimmter Änderungen erforderlich und müssen oft notariell beglaubigt werden.
- Notarielle Beglaubigung: Eine notarielle Beglaubigung ist eine offizielle Bestätigung durch einen Notar, dass ein Dokument korrekt unterzeichnet und inhaltlich ordnungsgemäß erstellt wurde. Bei Gesellschaftsverträgen und deren Änderungen ist eine notarielle Beglaubigung oft erforderlich, um sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Formvorschriften eingehalten wurden. Dies dient der Rechtssicherheit und ist eine Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister.
Wichtige Rechtsgrundlagen
- § 2 Abs. 1a GmbHG: Dieser Paragraph regelt das vereinfachte Gründungsverfahren für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Er erlaubt die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital von lediglich 1 Euro. Das Vereinfachte Verfahren ermöglicht eine schnellere und kostengünstigere Gründung, erfordert aber bestimmte Formvorschriften.
- § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG: Dieser Paragraph regelt die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag, der für die Eintragung der Satzungsänderungen im Handelsregister erforderlich ist. Er besagt, dass der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet sein muss und der vollständige Wortlaut der Satzung in dem Dokument enthalten sein muss.
- Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG („Musterprotokoll“): Die Anlage zum § 2 Abs. 1a GmbHG enthält ein Musterprotokoll, das als Grundlage für den Gesellschaftsvertrag von UG (haftungsbeschränkt) im vereinfachten Gründungsverfahren dient. Das Musterprotokoll enthält verbindliche Regelungen, die zwingend in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden müssen.
- Nr. 4 des Musterprotokolls: Dieser Punkt im Musterprotokoll regelt die Bestellung und die Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB. Die Regelung beinhaltet auch die Möglichkeit, den Geschäftsführer durch einen einfachen Beschluss abzuberufen, ohne eine Satzungsänderung vornehmen zu müssen.
- § 181 BGB: Dieser Paragraph des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beinhaltet die Vorschriften für den Vertreter einer juristischen Person. Er besagt, dass der Vertreter einer juristischen Person, wie zum Beispiel einer GmbH, an deren Geschäftsführung beteiligt ist und durch seine Entscheidungen die Gesellschaft gegenüber Dritten rechtlich bindet. Die Geschäftsführer einer GmbH sind daher in aller Regel an die Beschränkungen des § 181 BGB gebunden und dürfen nicht eigenmächtig im eigenen Namen verträge abschließen, ohne dass dafür eine rechtliche Grundlage besteht.
Das vorliegende Urteil
KG Berlin – Az.: 22 W 27/24 – Beschluss vom 17.05.2024
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