Acht Monate. Der Stichtag der Schlussbilanz darf bei der Anmeldung einer GmbH-Verschmelzung zum Handelsregister höchstens acht Monate zurückliegen. Wird diese Frist nicht eingehalten oder weist die notarielle Beurkundung erhebliche Formmängel auf, kann das Registergericht die Eintragung verweigern; behebbare Mängel können jedoch unter Umständen noch fristgerecht nachgebessert werden.
Übersicht
- GmbH-Verschmelzung: Das Wichtigste in Kürze
- Warum scheitern GmbH-Fusionen oft am Registergericht?
- Welche Fristen und Formvorgaben entscheiden über die Eintragung?
- Wie lässt sich die 8-Monats-Frist für die Schlussbilanz einhalten?
- Können Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter die Fusion blockieren?
- Was passiert mit den Mitarbeitern der übertragenden GmbH?
- Was sind die einzelnen Schritte im Ablauf einer GmbH-Verschmelzung?
- Experten-Kommentar
- Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- Gilt die Eintragung noch, wenn meine Schlussbilanz kurz vor Ablauf eingereicht wird?
- Was kann ich tun, wenn das Registergericht meine Verschmelzung wegen Fristablauf ablehnt?
- Kann ein unzufriedener Minderheitsgesellschafter die Verschmelzung trotz Beschluss noch blockieren?
- Welche Sicherheitsleistungen muss ich für Gläubiger nach der Eintragung einplanen?
GmbH-Verschmelzung: Das Wichtigste in Kürze
- Eine fehlerhafte Verschmelzung kann die Eintragung beim Registergericht stoppen und den gesamten Ablauf verzögern.
- Die Verschmelzung bedeutet: Zwei GmbHs werden rechtlich zu einer, die alte Struktur verschwindet.
- Betroffen sind alle, die eine GmbH verschmelzen wollen – entscheidend sind Beschluss, notarielle Form und fristgerechte Unterlagen.
- Prüfen Sie die Schlussbilanz und reichen Sie fehlende Unterlagen zügig nach.
- Der wichtigste Hebel ist die saubere Vorbereitung mit Notar, Bilanz und vollständigen Papieren.
- Bei korrekter Vorbereitung ist die Eintragung meist problemlos erreichbar.
Warum scheitern GmbH-Fusionen oft am Registergericht?
Die wirtschaftliche Logik einer GmbH-Verschmelzung ist schnell erklärt: zwei Gesellschaften werden zu einer, Strukturen verschlanken sich, Synergien entstehen. Die rechtliche Umsetzung folgt einer anderen Logik. Das Umwandlungsgesetz schreibt für zentrale Schritte eine bestimmte Form vor. Wird diese Form nicht eingehalten, kann das die Eintragung zunächst verhindern; nach einer wirksamen Eintragung können bestimmte Mängel jedoch gesetzlich geheilt sein. Ein privatschriftlicher Verschmelzungsvertrag reicht für die Eintragung nicht aus. Der Verschmelzungsvertrag und der Verschmelzungsbeschluss müssen notariell beurkundet werden – nicht als Formalität, sondern als gesetzliche Voraussetzung nach § 6 und § 13 Abs. 3 UmwG.
Welche Fristen und Formvorgaben entscheiden über die Eintragung?
Drei Anforderungen entscheiden in der Praxis darüber, ob das Registergericht die Verschmelzung einträgt oder ablehnt. Wer diese drei beherrscht, hat den Großteil der Risiken im Griff.
✅ Erstens: der Gesellschafterbeschluss. Die Gesellschafterversammlung muss der Verschmelzung zustimmen – und zwar mit mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen, so § 50 Abs. 1 UmwG. Sieht die Satzung ein höheres Quorum oder weitere Anforderungen vor, gilt dies zusätzlich. Unterschreitet der Beschluss die Dreiviertelmehrheit, ist er formal fehlerhaft.
Das klingt selbstverständlich, ist aber in der Praxis eine Stolperfalle: Wer die Stimmenverteilung nicht genau kennt oder versäumt, alle Gesellschafter ordnungsgemäß zu laden, riskiert genau diesen Fehler. Die Einberufung erfolgt nach § 51 GmbHG grundsätzlich mit einer Frist von mindestens einer Woche; der Zweck der Versammlung soll bei der Berufung angekündigt werden.
✅ Zweitens: die notarielle Beurkundung. Der Beschluss über die Verschmelzung und die nach § 13 Abs. 2 UmwG erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber müssen nach § 13 Abs. 3 UmwG notariell beurkundet werden. Fehlt diese Form oder ist sie fehlerhaft, kann das die Eintragung verhindern; eine bloß formlose spätere Nachbesserung reicht nicht aus.
„Die Verschmelzung ist zum Handelsregister anzumelden. Diese Anmeldung hat grundsätzlich bei allen an dem Vorgang beteiligten Rechtsträgern – also bei der übertragenden und der aufnehmenden Gesellschaft – bei den jeweils für sie zuständigen Registergerichten zu erfolgen (§ 16 UmwG).“ (§ 16 Abs. 1 UmwG)
✅ Drittens – und das ist ein häufiger Grund für Probleme bei der Registeranmeldung: die Schlussbilanz. Nach § 17 Abs. 2 UmwG darf der Stichtag der Schlussbilanz des übertragenden Unternehmens bei Einreichung der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegen. Da die Erstellung und Prüfung der Bilanz oft Wochen in Anspruch nimmt, ist sie ein zeitkritisches Dokument der Planung.
Wird die Achtmonatsgrenze nicht eingehalten oder fehlt eine rechtzeitig nachgereichte Schlussbilanz, kann das Registergericht die Eintragung ablehnen.
Wie lässt sich die 8-Monats-Frist für die Schlussbilanz einhalten?
Was passiert, wenn die Schlussbilanz bei der Anmeldung noch nicht beigefügt ist und die Frist knapp wird? Der BGH hat hierzu im März 2025 Klarheit geschaffen (Beschluss vom 18.03.2025, Az. II ZB 1/24).
Das Gericht stellte fest: „Die nach § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG der Anmeldung einer Umwandlung beizufügende Schlussbilanz … kann auch nachgereicht werden, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht.“
Das ist eine Erleichterung gegenüber der früher strengeren Praxis – aber keine Generalabsolution. Die Nachreichung muss zeitnah erfolgen, regelmäßig innerhalb einer vom Registergericht gesetzten angemessenen Frist. Wer die Acht-Monats-Grenze für den Bilanzstichtag selbst bereits überschritten hat, dem hilft diese Entscheidung nicht mehr. Die Frist selbst bleibt unverändert. Richtig anwenden lässt sich das BGH-Urteil nur, wenn die Schlussbilanz nach der Anmeldung zeitnah nachgereicht wird; sie muss nach der Entscheidung nicht zwingend schon im Zeitpunkt der Anmeldung inhaltlich fertig gewesen sein.
Praktisch empfiehlt sich: den Bilanzstichtag so legen, dass zwischen Erstellung und geplanter Registeranmeldung deutlich Luft bleibt – mindestens zwei bis drei Monate Puffer, je nach Komplexität der Transaktion.
Können Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter die Fusion blockieren?
Das ist die Frage, die viele Geschäftsführer beschäftigt – besonders wenn ein Gesellschafter nicht mitziehen will oder frühere Verbindlichkeiten im Raum stehen. Gläubiger können die Eintragung der Verschmelzung in der Regel nicht allein wegen offener Forderungen blockieren; ihnen steht aber unter den Voraussetzungen des § 22 UmwG ein Anspruch auf Sicherheitsleistung zu, wenn sie ihre Forderung rechtzeitig anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung durch die Verschmelzung gefährdet wird.
Für Minderheitsgesellschafter gilt: Das Umtauschverhältnis – also die Frage, wie die Anteile der übertragenden GmbH in Anteile der übernehmenden GmbH umgerechnet werden – kann nach § 14 Abs. 2 UmwG nicht als Anfechtungsgrund gegen den Verschmelzungsbeschluss genutzt werden. Ein Gesellschafter, der das Verhältnis für unangemessen hält, kann die Eintragung damit grundsätzlich nicht blockieren.
Er kann nach § 15 UmwG eine angemessene bare Zuzahlung verlangen; diese wird auf Antrag im Spruchverfahren bestimmt. Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses muss dagegen nach § 14 Abs. 1 UmwG innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung erhoben werden und kommt nur für andere Wirksamkeitsmängel in Betracht.
Komplizierter wird es bei der Haftungsfrage. Wenn das Vermögen der über02tragenden GmbH überbewertet wurde und die übernehmende Gesellschaft dadurch Verluste erleidet – haften dann die Gesellschafter persönlich? Der BGH hat das in seinem Urteil vom 06.11.2018 (Az. II ZR 199/17) verneint:
„Kommt es im Falle einer Verschmelzung zweier GmbHs zu einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers, trifft die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger … keine Differenzhaftung.“
Diese persönliche Haftung – sogenannte Differenzhaftung – greift bei der GmbH-Verschmelzung in der Regel nicht. Eine Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs kann aber in Betracht kommen, wenn die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt wird und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeigeführt oder vertieft wird. Das betrifft nicht normale Fusionen, sondern missbräuchliche Konstruktionen.
Welche Rechte haben Gläubiger bei der Fusion?
Ernster zu nehmen sind Gläubiger. Nach §§ 19 und 22 UmwG haben sie sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung Zeit, Sicherheiten zu verlangen, wenn ihre Forderungen gefährdet sind. Wer diesen Zeitraum bei der Liquiditätsplanung ignoriert, erlebt überraschende Engpässe. Der Verschmelzungsvertrag sollte deshalb Freistellungsklauseln enthalten – zum Beispiel die Regelung, dass Altgesellschafter die übernehmende Gesellschaft gegen nachträglich angemeldete Forderungen absichern. Solche Klauseln sind in der Praxis üblich und sollten mit dem Notar im Rahmen der Vertragserstellung besprochen werden.
Das UmwG räumt Gläubigern nur dann ein gesetzliches Sicherungsrecht ein, wenn ihre Forderung objektiv gefährdet ist. In der Praxis erleben wir jedoch regelmäßig, dass die wahre Gefahr nicht im Gesetz, sondern in bestehenden Kredit- und Lieferantenverträgen lauert. Banken verankern in ihren AGB oft Sonderkündigungsrechte, die allein durch den formellen Akt der Verschmelzung ausgelöst werden – völlig unabhängig von der tatsächlichen Bonität oder einer Gefährdung der Forderung. Wer vor der Anmeldung nicht alle Finanzierungsverträge auf solche Klauseln prüft und gegebenenfalls vorab das Einverständnis der Bank einholt, riskiert die sofortige Fälligkeit der gesamten Kreditlinien.
Sobald Uneinigkeit über das Umtauschverhältnis besteht oder die Haftung für Altverbindlichkeiten unklar ist, sollte neben dem beurkundenden Notar ein Anwalt hinzugezogen werden – der Notar überwacht die Form, ein Anwalt bewertet das wirtschaftliche Risiko im Einzelfall.
Was passiert mit den Mitarbeitern der übertragenden GmbH?
Ein Aspekt wird bei der Fokussierung auf Registerfragen und Bilanzen oft völlig vergessen: das Personal. Bei einer Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse der übertragenden GmbH grundsätzlich kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft über. § 613a BGB bleibt dabei für den Schutz der Arbeitnehmer wichtig, insbesondere für den Übergang der Rechte und Pflichten sowie den Kündigungsschutz wegen des Übergangs.
Die Geschäftsführung sollte die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang sorgfältig über die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen der Verschmelzung informieren. Anders als bei einem gewöhnlichen Betriebsübergang besteht bei einer Verschmelzung, bei der die übertragende Gesellschaft durch die Gesamtrechtsnachfolge erlischt, regelmäßig kein Widerspruchsrecht nach § 613a Abs. 6 BGB. Das Arbeitsverhältnis kann dann nicht beim alten, erloschenen Arbeitgeber verbleiben.
Wer die arbeitsrechtlichen Informations- und Beteiligungspflichten versäumt oder inhaltlich fehlerhaft umsetzt, begeht dennoch einen schwerwiegenden Fehler. Fehlerhafte Informationen können zu Streit über den Übergang, über Kündigungsschutz, über Zuordnung von Arbeitnehmern und über mögliche Ansprüche führen. Die arbeitsrechtliche Planung sollte deshalb frühzeitig mit der gesellschaftsrechtlichen Vorbereitung der Verschmelzung abgestimmt werden.
Was sind die einzelnen Schritte im Ablauf einer GmbH-Verschmelzung?
Wenn Sie eine GmbH-Verschmelzung vorbereiten, gibt es eine klare Reihenfolge. Abweichungen davon können Rückfragen, Zwischenverfügungen oder Zurückweisungen durch das Registergericht auslösen.
✅ Schritt 1: Unterlagen sichten und Notar einschalten.
Holen Sie frühzeitig alle relevanten Dokumente zusammen: Gesellschaftsverträge beider GmbHs, aktuelle Bilanzen, bestehende Verbindlichkeiten. Vereinbaren Sie parallel einen Notartermin für den Verschmelzungsvertrag. Der Vertragsentwurf muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben nach § 5 UmwG enthalten, insbesondere Angaben zum Umtausch der Anteile, soweit diese im konkreten Fall erforderlich sind. Ohne Notar kein wirksam beurkundeter Verschmelzungsvertrag – das ist keine Empfehlung, das folgt aus § 6 UmwG.
✅ Schritt 2: Gesellschafterversammlung einberufen.
Die Einberufung muss mindestens eine Woche vor der Versammlung erfolgen, unter Angabe des Tagesordnungspunkts. Fehlt die ordnungsgemäße Ladung, kann das den Beschluss angreifbar machen. In der Versammlung wird der Verschmelzungsvertrag gebilligt – der Notar beurkundet die Abstimmung und das Ergebnis notariell.
✅ Schritt 3: Schlussbilanz fristgerecht erstellen.
Legen Sie den Bilanzstichtag so, dass die Acht-Monats-Frist bei der geplanten Registeranmeldung mit Puffer eingehalten wird. Klären Sie frühzeitig, ob ein Verschmelzungsbericht, ein Prüfungsbericht oder wirksame Verzichtserklärungen erforderlich sind.
✅ Schritt 4: Anmeldung beim Handelsregister.
Nach der Beschlussfassung melden die Vertretungsorgane der beteiligten Gesellschaften die Verschmelzung beim jeweils zuständigen Registergericht an. Der Anmeldung sind insbesondere der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse, erforderliche Zustimmungserklärungen, gegebenenfalls der Verschmelzungsbericht, der Prüfungsbericht oder Verzichtserklärungen sowie beim Register des übertragenden Rechtsträgers die Schlussbilanz beizufügen. Fehlen gesetzlich erforderliche Unterlagen, kann das die Eintragung verzögern oder verhindern.
✅ Schritt 5: Gläubigerfrist einplanen.
Nach der Bekanntmachung der Eintragung läuft die Sechsmonatsfrist für Gläubiger. Planen Sie diese in Ihre Liquiditätsvorschau ein. Wer das ignoriert, steht im schlimmsten Fall vor überraschenden Sicherungsansprüchen.
Sind alle Formalia korrekt und die Fristen eingehalten, ist die Eintragung im Normalfall routinemäßig. Die Erfolgsaussichten bei sauber vorbereiteten Verschmelzungen sind hoch – die meisten Ablehnungen durch Registergerichte beruhen auf vermeidbaren Formfehlern oder verpassten Fristen. Wer den Notar früh einbindet, die Schlussbilanz rechtzeitig erstellt und alle gesetzlich erforderlichen Unterlagen vollständig einreicht, hat gute Chancen auf eine reibungslose Eintragung. Schwieriger wird es, wenn Gesellschafter streiten oder Gläubigeransprüche unklar sind – hier ist individuelle Beratung kein Luxus, sondern Schadensvorbeugung.
Wann ist der Prüfbericht Pflicht?
Eine Verschmelzungsprüfung durch einen sachverständigen Prüfer ist bei der reinen GmbH-Verschmelzung nicht automatisch Pflicht. Gemäß § 48 UmwG wird sie erforderlich, wenn ein Gesellschafter einer beteiligten GmbH dies innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 47 UmwG genannten Unterlagen erhalten hat. Der Prüfer erstellt dann den Prüfungsbericht nach den §§ 9 bis 12 UmwG.
Sind sich alle Gesellschafter einig, kann auf die Verschmelzungsprüfung verzichtet werden. Das ist beispielsweise bei konzerninternen Verschmelzungen oder in inhabergeführten Strukturen häufig praktisch relevant. Der Verzicht sollte nicht nur einfach schriftlich festgehalten werden: Nach § 9 Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 8 Abs. 3 UmwG sind die entsprechenden Verzichtserklärungen notariell zu beurkunden.
Was sind die 5 größten Fehler?
- Schlussbilanz-Frist: Liegt der Bilanzstichtag höchstens 8 Monate vor der geplanten Anmeldung und ist ausreichend Puffer eingeplant?
- Kreditverträge screenen: Wurden alle Finanzierungs- und Lieferantenverträge auf Sonderkündigungsrechte geprüft und erforderliche Zustimmungen rechtzeitig eingeholt?
- Mitarbeiter prüfen: Sind die arbeitsrechtlichen Folgen der Verschmelzung geprüft und erforderliche Informations- oder Beteiligungspflichten vorbereitet?
- Verzichtserklärung sichern: Wurde der Verzicht auf die Verschmelzungsprüfung nach §§ 48, 9 Abs. 2, 8 Abs. 3 UmwG von allen Gesellschaftern notariell beurkundet?
- Gläubiger-Puffer planen: Sind Freistellungsklauseln im Vertrag verhandelt und Liquiditätsreserven für mögliche Sicherungsverlangen innerhalb der 6-monatigen Gläubigerfrist nach Eintragung reserviert?
Experten-Kommentar
Was im Eifer des Gefechts oft übersehen wird: Die gefährlichste Sollbruchstelle ist nicht das Gesellschaftsrecht, sondern die Schnittstelle zur Buchhaltung. Oft scheitert der Zeitplan schlicht an mangelnder Kommunikation zwischen Steuerberater und Notariat. Während die Verträge rechtlich bis ins Detail perfektioniert werden, schiebt sich die endgültige Fertigstellung der zwingend benötigten Schlussbilanz stillschweigend immer weiter nach hinten.
Wenn ich diese verantwortlichen Akteure nicht von Beginn an an einen gemeinsamen Tisch hole, droht kurz vor der Anmeldung das böse Erwachen. Wird die Acht-Monats-Grenze für den Bilanzstichtag nicht eingehalten oder eine fehlende Schlussbilanz nicht zeitnah nachgereicht, kann das Registergericht die Eintragung verweigern. Ein verbindlicher, gemeinsamer Meilensteinplan für alle Berater ist im Vorfeld daher oft entscheidender als die letzte juristische Finesse im Vertragstext.
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Wenn Sie einen ähnlichen Fall haben und konkrete Fragen oder Anliegen klären möchten, kontaktieren Sie uns bitte für eine individuelle Prüfung Ihrer Situation und der aktuellen Rechtslage.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Gilt die Eintragung noch, wenn meine Schlussbilanz kurz vor Ablauf eingereicht wird?
Ja, die Acht-Monats-Frist zur Schlussbilanz ist gewahrt, wenn die Registeranmeldung noch rechtzeitig beim Registergericht eingeht – auch am letzten Tag. Das allein sichert die Eintragung aber noch nicht; sie setzt voraus, dass auch die übrigen gesetzlichen Eintragungsvoraussetzungen erfüllt sind.
Nach § 17 Abs. 2 UmwG darf die beizufügende Schlussbilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt sein. Die Frist bezieht sich damit auf den Zeitpunkt der Anmeldung, nicht auf einen längeren Prüfungs- oder Einreichungsvorlauf des Gerichts. Der BGH hat zusätzlich klargestellt, dass die Schlussbilanz bei fristgerechter Anmeldung zeitnah nachgereicht werden kann, wenn sie bei Eingang noch nicht vollständig beigefügt war. Das ändert aber nichts daran, dass die Anmeldung selbst rechtzeitig erfolgen muss und die Eintragung von den weiteren Voraussetzungen abhängt.
Was kann ich tun, wenn das Registergericht meine Verschmelzung wegen Fristablauf ablehnt?
Gegen eine Ablehnung wegen abgelaufener Acht-Monats-Frist kann zwar grundsätzlich ein Rechtsmittel in Betracht kommen. Ist der Bilanzstichtag der Schlussbilanz aber tatsächlich älter als acht Monate bezogen auf den Zeitpunkt der Anmeldung, lässt sich dieses konkrete Eintragungshindernis regelmäßig nicht durch bloßen Rechtsbehelf beseitigen. Praktisch muss die Verschmelzung dann meist mit einer neuen, stichtagsgerechten Schlussbilanz und einer erneuten Anmeldung vorbereitet werden.
Kann ein unzufriedener Minderheitsgesellschafter die Verschmelzung trotz Beschluss noch blockieren?
Nein, ein unzufriedener Minderheitsgesellschafter kann die Verschmelzung nach dem wirksamen Beschluss nicht beim Registergericht blockieren. Der Vollzug läuft trotz Streit grundsätzlich weiter, und sein Angriff richtet sich danach nicht mehr auf die Eintragung selbst.
Der Grund ist § 14 Abs. 2 UmwG: Das Umtauschverhältnis ist nach dem Beschluss nicht mehr mit dem Ziel der Blockade anfechtbar. Der Gesellschafter kann zwar klagen, aber diese Klage soll die Verschmelzung nicht stoppen, sondern allenfalls einen finanziellen Ausgleich sichern. Deshalb ist der erreichte 75-Prozent-Beschluss für die Eintragung rechtlich tragfähig, solange die übrigen Formvorgaben eingehalten sind. Die Registeranmeldung sollte daher regulär erfolgen, weil der Streit über die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in die Geldebene verlagert wird. Ein Gesellschafter, der das Verhältnis für unangemessen hält, hat also ein Rechtsmittel, aber kein Vetorecht gegen den Vollzug.
Grenzen gibt es nur dort, wo der Beschluss selbst oder die Beurkundung fehlerhaft war, etwa bei fehlender Ladung, falschem Quorum oder Mängeln der notariellen Protokollierung. Dann kann nicht der Minderheitsgesellschafter „sperren“, sondern die Verschmelzung scheitert an einem eigenen Formfehler.
Welche Sicherheitsleistungen muss ich für Gläubiger nach der Eintragung einplanen?
Sie müssen für die ersten sechs Monate nach der Bekanntmachung der Eintragung einen Liquiditäts- oder Bürgschaftspuffer vorhalten, weil Gläubiger in diesem Zeitraum Sicherheiten für gefährdete Forderungen verlangen können. Es geht dabei nicht um eine automatische Sofortzahlung, sondern um die Absicherung bestehender Verbindlichkeiten.
Rechtlich geben §§ 19 und 22 UmwG Gläubigern nach der Eintragung ein Schutzrecht, wenn ihre Forderung durch die Verschmelzung gefährdet ist. Dann können sie Sicherheit verlangen, etwa durch eine Bürgschaft, ein Bankaval oder eine sonstige taugliche Besicherung. Für die Finanzplanung bedeutet das, dass Sie die Liquidität der übernehmenden Gesellschaft in dieser Phase nicht vollständig verplanen sollten. Andernfalls kann ein berechtigtes Sicherungsverlangen das operative Geschäft kurzfristig belasten.
Zusätzlich sollten Sie im Verschmelzungsvertrag Freistellungs- oder Rückgriffsklauseln für Altgesellschafter prüfen, damit nachträgliche Belastungen intern abgefedert werden können. Besonders relevant sind dabei Altverbindlichkeiten, deren Risiko erst nach der Eintragung sichtbar wird. Die konkrete Höhe des Puffers richtet sich nach dem Forderungsbestand und dem Ausfallrisiko, nicht nach einem festen gesetzlichen Betrag.
