Übersicht
- Das Wichtigste in Kürze
- Der Fall vor Gericht
- Streit um die Aktualisierung der Gesellschafterliste nach Anteilsübertragung: LG Regensburg entscheidet über Notarpflichten
- Der Fall: Aufteilung von Geschäftsanteilen und separate Beurkundung von Angebot und Annahme
- Verwirrung um die Gesellschafterliste und Ablehnung der Berichtigung durch den ursprünglichen Notar
- Die Argumentation der Beschwerdeführerin: Wirksamer Anteilserwerb und Pflicht zur Listenberichtigung
- Die Position des Beschwerdegegners: Kein wirksamer Vertrag und fehlende Zuständigkeit für die Liste
- Die Entscheidung des Landgerichts Regensburg: Beschwerde zurückgewiesen
- Zuständigkeit für die Gesellschafterliste: Auslegung von § 40 Abs. 2 GmbHG
- Uneinigkeit in der Rechtsliteratur und die Rolle des Vollzugsauftrags
- Klarer Vollzugsauftrag an den annehmenden Notar entscheidend
- Bedeutung des Urteils für Betroffene und die notarielle Praxis
- Die Schlüsselerkenntnisse
- Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- Wer ist verantwortlich für die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste nach einer Anteilsübertragung?
- Welche rechtlichen Schritte kann ein Erwerber unternehmen, wenn er nach einer Anteilsübertragung nicht in der Gesellschafterliste eingetragen wird?
- Welche rechtlichen Folgen hat eine fehlerhafte oder nicht aktualisierte Gesellschafterliste für GmbH-Gesellschafter?
- Wie kann man die rechtmäßige Übertragung von GmbH-Anteilen nachweisen, wenn Angebot und Annahme von verschiedenen Notaren beurkundet wurden?
- Welche Rechtsfolgen entstehen, wenn derselbe GmbH-Anteil mehrfach an verschiedene Erwerber verkauft wird?
- Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
- Wichtige Rechtsgrundlagen
- Das vorliegende Urteil
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: LG Regensburg
- Datum: 25.08.2023
- Aktenzeichen: 61 T 69/22
- Verfahrensart: Beschwerdeverfahren gegen einen Notar
- Rechtsbereiche: Gesellschaftsrecht, Notarrecht
- Beteiligte Parteien:
- Beschwerdeführerin: Nahm das notarielle Angebot zum Erwerb von Teilgeschäftsanteilen an, leistete die vereinbarte Zahlung und wendet sich gegen die spätere Veräußerung der ihr zugewiesenen Anteile.
- Notar: Beurkundete die Annahme des Angebots und erstellte anschließend weitere Verkaufsurkunden, wodurch Anteile an zusätzliche Erwerber übertragen wurden.
- Um was ging es?
- Sachverhalt: Ein Anteilseigner teilte die Geschäftsanteile einer GmbH in Teilgeschäftsanteile auf und bot diese mit Angebotsbindung an; die Beschwerdeführerin nahm das Angebot an und zahlte 4.500,00 €, während der Notar später die ursprünglich für sie vorgesehenen Anteile an insgesamt 18 weitere Erwerber veräußerte.
- Kern des Rechtsstreits: Es ging darum zu klären, ob die notarielle Annahme des Angebots und die geleistete Zahlung eine exklusive Bindungswirkung begründen, die den Notar dazu verpflichten würde, die Anteile ausschließlich an die Beschwerdeführerin zu übertragen.
- Was wurde entschieden?
- Entscheidung: Die Beschwerde wurde zurückgewiesen.
- Folgen: Die Beschwerdeführerin trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens.
Der Fall vor Gericht
Streit um die Aktualisierung der Gesellschafterliste nach Anteilsübertragung: LG Regensburg entscheidet über Notarpflichten
Das Landgericht Regensburg (LG Regensburg) hat in einem Beschluss vom 25. August 2023 (Az.: 61 T 69/22) über die Frage der Verantwortlichkeit eines Notars für die Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste nach einer Geschäftsanteilsübertragung entschieden. Im Zentrum des Rechtsstreits stand die Konstellation, dass Angebot und Annahme der Anteilsübertragung von unterschiedlichen Notaren beurkundet wurden. Das Gericht wies die Beschwerde einer Käuferin zurück, die die Berichtigung der Gesellschafterliste durch den Notar forderte, welcher das ursprüngliche Angebot beurkundet hatte.
Der Fall: Aufteilung von Geschäftsanteilen und separate Beurkundung von Angebot und Annahme
Der Fall betrifft die …GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die im Handelsregister Regensburg eingetragen ist und eine Seniorenresidenz betreibt. Ursprünglich war Herr … alleiniger Inhaber der Geschäftsanteile. Dieser entschloss sich, seine Anteile aufzuteilen und teilweise zu veräußern.
Mit einer Urkunde vom 10. Februar 2020, beurkundet durch den hier Beschwerdegegner genannten Notar, teilte Herr … seine Geschäftsanteile auf. Er schuf zwei Teilgeschäftsanteile in Höhe von 20.500,00 € und 4.500,00 €. Diese bot er Herrn Dr. … (20.500,00 €) und der Beschwerdeführerin (4.500,00 €) zum Kauf an. Das Angebot war bis zum 10. August 2022 befristet.
Die Beschwerdeführerin nahm das Angebot zum Erwerb des Anteils von 4.500,00 € mit einer Urkunde vom 31. Juli 2020 an. Diese Annahme wurde durch einen anderen Notar, den Notar …, beurkundet. Eine Annahme des Angebots durch Herrn Dr. … erfolgte nicht. Die Beschwerdeführerin zahlte den vereinbarten Kaufpreis von 4.500,00 € am 19. Januar 2021 an den Verkäufer.
Verwirrung um die Gesellschafterliste und Ablehnung der Berichtigung durch den ursprünglichen Notar
In der Folge kam es zu einer komplexen Situation. Der ursprüngliche Anteilseigner, Herr …, veräußerte zwischen Ende Januar und Anfang Mai 2021 die Anteile, die eigentlich für die Beschwerdeführerin vorgesehen waren, an insgesamt 18 verschiedene Erwerber. Diese Verkäufe wurden durch den Beschwerdegegner, also den Notar der das ursprüngliche Angebot beurkundet hatte, abgewickelt. Der Beschwerdegegner erstellte daraufhin am 20. April 2020 und 18./21. Mai 2021 neue Gesellschafterlisten und reichte diese beim Handelsregister ein. In diesen Listen wurde die Beschwerdeführerin jedoch nicht als Gesellschafterin aufgeführt.
Die Beschwerdeführerin forderte daraufhin am 7. Februar 2022 den Beschwerdegegner auf, die ihrer Ansicht nach unrichtige Gesellschafterliste zu berichtigen und sie als Gesellschafterin einzutragen. Der Beschwerdegegner lehnte dies am 16. Februar 2022 ab. Daraufhin legte die Beschwerdeführerin Beschwerde ein.
Die Argumentation der Beschwerdeführerin: Wirksamer Anteilserwerb und Pflicht zur Listenberichtigung
Die Beschwerdeführerin argumentierte, dass die aktuelle Gesellschafterliste der … GmbH unrichtig sei, da sie als Inhaberin der erworbenen Geschäftsanteile nicht aufgeführt werde. Sie vertrat die Auffassung, dass der Kaufvertrag über die Geschäftsanteile mit der Beurkundung ihrer Annahmeerklärung am 31. Juli 2020 wirksam zustande gekommen sei. Die nachfolgenden Erwerber der Anteile hätten diese nicht mehr gutgläubig erwerben können, da sie bereits ihr gehörten. Daraus leitete sie eine Pflicht des Beschwerdegegners zur Berichtigung der Gesellschafterliste ab.
Die Position des Beschwerdegegners: Kein wirksamer Vertrag und fehlende Zuständigkeit für die Liste
Der Beschwerdegegner wies die Forderung der Beschwerdeführerin zurück und argumentierte im Wesentlichen, dass die Angebote zum Anteilserwerb nur gemeinsam von beiden Adressaten (Dr. … und der Beschwerdeführerin) hätten angenommen werden können. Da das Angebot von Herrn Dr. … nicht angenommen wurde, sei mit der Annahme der Beschwerdeführerin vom 31. Juli 2020 kein wirksamer Kaufvertrag zustande gekommen. Folglich sei die Beschwerdeführerin nicht Gesellschafterin geworden.
Darüber hinaus vertrat der Beschwerdegegner die Auffassung, dass er nicht zuständig gewesen sei, eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen.
Die Entscheidung des Landgerichts Regensburg: Beschwerde zurückgewiesen
Das Landgericht Regensburg wies die Beschwerde der Käuferin als zulässig, aber unbegründet zurück. Das Gericht bestätigte zwar die Zulässigkeit der Beschwerde gemäß § 15 Abs. 2 Bundesnotarordnung (BNotO), sah aber in der Sache keine Grundlage für den Anspruch der Beschwerdeführerin.
Zuständigkeit für die Gesellschafterliste: Auslegung von § 40 Abs. 2 GmbHG
Das Gericht stellte in seiner Begründung zunächst fest, dass der Beschwerdegegner nicht der zuständige Notar für die Einreichung der Gesellschafterliste gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sei.
§ 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG regelt die Pflicht zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste durch den Notar, der „an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt“ hat. Der Wortlaut des Gesetzes ist jedoch nicht eindeutig, welcher Notar bei getrennter Beurkundung von Angebot und Annahme als „mitwirkend“ anzusehen ist.
Uneinigkeit in der Rechtsliteratur und die Rolle des Vollzugsauftrags
Das LG Regensburg räumte ein, dass in der notarrechtlichen Literatur umstritten ist, welcher Notar bei getrennter Beurkundung von Angebot und Annahme für die Einreichung der Gesellschafterliste zuständig ist. Es gibt unterschiedliche Ansichten, die teils den anbietenden, teils den annehmenden Notar oder sogar beide Notare als zuständig ansehen.
Das Gericht betonte jedoch, dass zur Abgrenzung der Zuständigkeit der in den Urkunden zum Ausdruck gekommene Vollzugsauftrag maßgeblich sein soll. Ein Vollzugsauftrag ist eine Anweisung in der notariellen Urkunde, die bestimmt, welcher Notar bestimmte Folgeschritte nach der Beurkundung, wie beispielsweise die Einreichung von Dokumenten beim Handelsregister, übernehmen soll.
Klarer Vollzugsauftrag an den annehmenden Notar entscheidend
Im vorliegenden Fall stellte das Gericht fest, dass in den Urkunden ein eindeutiger Vollzugsauftrag enthalten war. In Ziffer III. 4. der Annahmeerklärung vom 31. Juli 2020, beurkundet durch den Notar …, ist festgehalten, „dass nach Wirksamkeit der Abtretung eine neue Liste der Geschäftsanteile, in der die Abtretung berücksichtigt ist, beim Handelsregister vom Notar einzureichen ist.“ Das Gericht schloss daraus, dass mit „Notar“ in dieser Klausel ersichtlich der unterzeichnende Notar …, also der Notar der die Annahme beurkundet hat, gemeint war.
Da der Vollzugsauftrag somit dem Notar der Annahmeerklärung erteilt wurde, sah das Landgericht Regensburg den Beschwerdegegner (den Notar des Angebots) als nicht zuständig für die Einreichung der Gesellschafterliste an. Aus diesem Grund wies das Gericht die Beschwerde der Käuferin zurück, ohne sich abschließend zur Frage des Zustandekommens des Kaufvertrages und der Wirksamkeit der Anteilsübertragung äußern zu müssen.
Bedeutung des Urteils für Betroffene und die notarielle Praxis
Dieses Urteil des Landgerichts Regensburg verdeutlicht die Bedeutung des Vollzugsauftrags in notariellen Urkunden, insbesondere bei komplexen Vorgängen wie Geschäftsanteilsübertragungen mit getrennter Beurkundung von Angebot und Annahme. Für Käufer und Verkäufer von Geschäftsanteilen ist es essenziell, auf einen klaren Vollzugsauftrag in den notariellen Urkunden zu achten.
Dieser bestimmt, welcher Notar für die nachgelagerten Schritte, wie die Aktualisierung der Gesellschafterliste, verantwortlich ist. Das Urteil schafft Klarheit in der notariellen Praxis und unterstreicht die Wichtigkeit, die Zuständigkeiten für Vollzugsmaßnahmen explizit in den Urkunden zu regeln, um Missverständnisse und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Betroffene sollten sich bewusst sein, dass bei getrennter Beurkundung von Angebot und Annahme die Zuständigkeit für die Einreichung der Gesellschafterliste nicht automatisch dem Notar des Angebots zufällt, sondern maßgeblich vom vereinbarten Vollzugsauftrag abhängt. Eine präzise Formulierung des Vollzugsauftrags ist daher entscheidend, um Rechtssicherheit zu gewährleisten.
Die Schlüsselerkenntnisse
Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist die Zuständigkeit für die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste klar geregelt, wobei im Fall getrennter Beurkundung von Angebot und Annahme grundsätzlich der die Annahme beurkundende Notar zuständig ist. Das Gericht stellt fest, dass im vorliegenden Fall ausdrücklich der Notar, der die Annahmeerklärung beurkundete, durch einen expliziten Vollzugsauftrag zur Einreichung der Gesellschafterliste beauftragt wurde, nicht der Beschwerdegegner. Diese Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung klarer vertraglicher Regelungen und Vollzugsaufträge bei notariellen Geschäften und zeigt, dass die Verantwortlichkeiten zwischen verschiedenen beteiligten Notaren eindeutig zugeordnet sein müssen.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wer ist verantwortlich für die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste nach einer Anteilsübertragung?
Nach einer Anteilsübertragung bei einer GmbH ist primär der beurkundende Notar für die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste beim Handelsregister verantwortlich. Dies gilt, wenn der Notar an der Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung mitgewirkt hat, wie es bei einer notariellen Beurkundung einer Anteilsübertragung der Fall ist.
Gesetzliche Grundlage
Die Pflicht des Notars zur Einreichung der aktualisierten Liste ergibt sich aus § 40 Abs. 2 GmbHG. Demnach muss der Notar unverzüglich nach Wirksamwerden der Veränderung die neue Liste beim Handelsregister einreichen, ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe.
Pflichten des Notars
Bei der Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste muss der Notar folgende Punkte beachten:
- Er muss die Liste selbst unterschreiben oder elektronisch signieren.
- Er muss eine Bescheinigung beifügen, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat.
- Er muss bestätigen, dass die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
Rolle der Geschäftsführung
Wenn Sie Geschäftsführer einer GmbH sind, sollten Sie wissen, dass Ihre Verantwortung für die Einreichung der Gesellschafterliste nur dann besteht, wenn kein Notar an der Veränderung mitgewirkt hat. In diesem Fall müssen Sie als Geschäftsführer die aktualisierte Liste einreichen, sobald Sie Kenntnis von der Veränderung erhalten und diese nachgewiesen wurde.
Besonderheiten bei geteilter Beurkundung
Bei einer geteilten Beurkundung, bei der mehrere Notare an der Anteilsübertragung beteiligt sind, ist grundsätzlich der Notar verantwortlich, der die letzte für die Wirksamkeit der Übertragung erforderliche Beurkundung vorgenommen hat. Dieser Notar gilt als derjenige, der an der Veränderung mitgewirkt hat und muss die aktualisierte Liste einreichen.
Konsequenzen bei Nichterfüllung
Wenn Sie als Gesellschafter einer GmbH eine Anteilsübertragung vornehmen, sollten Sie darauf achten, dass die aktualisierte Gesellschafterliste tatsächlich eingereicht wird. Denn nur wer in der im Handelsregister hinterlegten Liste als Gesellschafter geführt wird, kann gegenüber der Gesellschaft seine Rechte als Gesellschafter geltend machen. Eine nicht erfolgte oder fehlerhafte Aktualisierung kann also erhebliche Auswirkungen auf Ihre Stellung als Gesellschafter haben.
Welche rechtlichen Schritte kann ein Erwerber unternehmen, wenn er nach einer Anteilsübertragung nicht in der Gesellschafterliste eingetragen wird?
Wenn Sie als Erwerber von GmbH-Anteilen nicht in die Gesellschafterliste eingetragen werden, stehen Ihnen mehrere rechtliche Möglichkeiten zur Verfügung, um Ihre Eintragung durchzusetzen:
Aufforderung zur Einreichung einer aktualisierten Liste
Zunächst sollten Sie die Geschäftsführung der GmbH schriftlich auffordern, eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen. Setzen Sie dabei eine angemessene Frist. Diese Aufforderung kann bereits ausreichen, um die Eintragung zu bewirken.
Einstweilige Verfügung
Bleibt die Aufforderung erfolglos, können Sie beim zuständigen Gericht eine einstweilige Verfügung beantragen. Damit können Sie die Geschäftsführung verpflichten, eine neue Gesellschafterliste einzureichen. Dies ist besonders wichtig, um schnell zu handeln und Ihre Rechte zu sichern.
Klage auf Einreichung einer aktualisierten Liste
Als nächster Schritt steht Ihnen die Klage auf Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste zur Verfügung. Mit dieser Klage fordern Sie die Geschäftsführung gerichtlich auf, ihrer gesetzlichen Pflicht nachzukommen.
Widerspruch zur Gesellschafterliste
Um einen gutgläubigen Erwerb Ihrer Anteile durch Dritte zu verhindern, können Sie beim Handelsregister die Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste beantragen. Dies erschüttert den guten Glauben an den Inhalt der Liste und schützt Ihre Rechtsposition.
Schadensersatzansprüche
Sollten Ihnen durch die verzögerte oder unterlassene Eintragung Schäden entstehen, können Sie Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführung geltend machen. Diese ergeben sich aus der Verletzung der Pflicht zur Einreichung einer aktualisierten Liste.
Ausübung von Gesellschafterrechten
Beachten Sie, dass Sie Ihre Gesellschafterrechte erst nach Eintragung in die Gesellschafterliste ausüben können. In der Zwischenzeit gilt der in der alten Liste eingetragene Gesellschafter weiterhin als legitimiert. Um Ihre Rechte zu wahren, ist es daher wichtig, schnell zu handeln und die Eintragung durchzusetzen.
Durch diese Schritte können Sie als Erwerber Ihre Rechte effektiv durchsetzen und sicherstellen, dass Sie als neuer Gesellschafter in der Gesellschafterliste eingetragen werden. Dies ist entscheidend für die Ausübung Ihrer Gesellschafterrechte und den Schutz Ihrer Position innerhalb der GmbH.
Welche rechtlichen Folgen hat eine fehlerhafte oder nicht aktualisierte Gesellschafterliste für GmbH-Gesellschafter?
Eine fehlerhafte oder nicht aktualisierte Gesellschafterliste kann für GmbH-Gesellschafter weitreichende rechtliche Konsequenzen haben:
Einschränkung der Gesellschafterrechte
Wenn Sie als Gesellschafter nicht korrekt in der Gesellschafterliste eingetragen sind, können Sie Ihre Rechte gegenüber der GmbH nicht wirksam ausüben. Dies betrifft zentrale Befugnisse wie das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, das Recht auf Gewinnausschüttung oder das Recht auf Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen. Stellen Sie sich vor, Sie möchten an einer wichtigen Abstimmung teilnehmen, werden aber aufgrund der fehlerhaften Liste nicht zugelassen – Ihre Stimme bleibt ungehört.
Legitimationswirkung der Liste
Die Gesellschafterliste hat eine starke Legitimationswirkung. Nur wer in der Liste eingetragen ist, gilt im Verhältnis zur GmbH als Gesellschafter. Wenn Sie beispielsweise Geschäftsanteile erworben haben, aber die Liste nicht aktualisiert wurde, können Sie Ihre neuen Rechte nicht geltend machen. Die GmbH darf Ihnen in diesem Fall sogar den Zugang zur Gesellschafterversammlung verweigern.
Risiken beim Anteilsverkauf
Eine fehlerhafte Liste kann auch den Verkauf von Geschäftsanteilen erschweren. Potenzielle Käufer verlassen sich auf die Angaben in der Gesellschafterliste. Stimmen diese nicht mit der tatsächlichen Situation überein, kann dies zu Problemen beim Anteilsverkauf führen. In einem solchen Fall riskieren Sie, dass der Verkauf scheitert oder Sie in Haftung genommen werden.
Gefahr des gutgläubigen Erwerbs
Besonders kritisch ist die Situation, wenn jemand anderes fälschlicherweise als Inhaber Ihres Geschäftsanteils eingetragen ist. In diesem Fall besteht die Gefahr, dass ein Dritter den Anteil gutgläubig von der falsch eingetragenen Person erwirbt. Sie als tatsächlicher Inhaber könnten dann Ihren Anteil verlieren, ohne dass Sie etwas dagegen tun können.
Probleme bei der Gewinnausschüttung
Wenn die Gesellschafterliste nicht aktuell ist, kann dies auch finanzielle Folgen haben. Die GmbH darf Gewinne nur an die in der Liste eingetragenen Personen ausschütten. Sind Sie nicht oder mit einem falschen Anteil eingetragen, können Sie möglicherweise nicht von Gewinnausschüttungen profitieren oder erhalten einen zu geringen Betrag.
Schwierigkeiten bei Kapitalmaßnahmen
Bei Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen spielt die Gesellschafterliste ebenfalls eine wichtige Rolle. Fehlerhafte Eintragungen können dazu führen, dass Sie von solchen Maßnahmen ausgeschlossen werden oder Ihre Beteiligungsquote nicht korrekt berücksichtigt wird.
Um diese Risiken zu vermeiden, ist es entscheidend, dass Sie als Gesellschafter die Korrektheit der Gesellschafterliste regelmäßig überprüfen. Bei Fehlern sollten Sie umgehend auf eine Berichtigung hinwirken. In strittigen Fällen besteht die Möglichkeit, einen Widerspruch gegen die Liste im Handelsregister eintragen zu lassen, um Ihre Rechte vorläufig zu sichern.
Wie kann man die rechtmäßige Übertragung von GmbH-Anteilen nachweisen, wenn Angebot und Annahme von verschiedenen Notaren beurkundet wurden?
Um die rechtmäßige Übertragung von GmbH-Anteilen nachzuweisen, wenn Angebot und Annahme von verschiedenen Notaren beurkundet wurden, müssen Sie mehrere Dokumente zusammenführen und vorlegen. Dies ist wichtig, da die Übertragung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung bedarf.
Erforderliche Dokumente
Folgende Unterlagen sind für den Nachweis notwendig:
- Die notariell beurkundete Abtretungserklärung (Angebot) des Veräußerers
- Die notariell beurkundete Annahmeerklärung des Erwerbers
- Eine aktuelle Gesellschafterliste, die beim Handelsregister eingereicht wurde
- Gegebenenfalls Zustimmungserklärungen anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft, falls der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht
Nachweis der wirksamen Übertragung
Um die wirksame Übertragung trotz getrennter Beurkundung nachzuweisen, sollten Sie Folgendes beachten:
- Zeitliche Abfolge: Stellen Sie sicher, dass das Datum der Annahme nach dem Datum des Angebots liegt. Dies belegt, dass die Annahme sich auf das konkrete Angebot bezieht.
- Inhaltliche Übereinstimmung: Die Annahmeerklärung muss sich eindeutig auf das Angebot beziehen. Achten Sie darauf, dass in beiden Urkunden die gleichen Geschäftsanteile und Bedingungen genannt werden.
- Vollständigkeit der Unterlagen: Fügen Sie alle relevanten Dokumente zu einem Paket zusammen. Dies erleichtert die Nachvollziehbarkeit der Übertragung für Dritte, wie etwa das Handelsregister oder andere Gesellschafter.
- Einreichung beim Handelsregister: Nach erfolgter Übertragung muss eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht werden. Diese Liste dient als wichtiger Nachweis Ihrer Gesellschafterstellung.
Besondere Herausforderungen
Wenn Sie mit getrennten Beurkundungen konfrontiert sind, können folgende Punkte hilfreich sein:
- Notarielle Bestätigung: Lassen Sie sich von einem der beteiligten Notare schriftlich bestätigen, dass die Übertragung wirksam zustande gekommen ist. Dies kann als zusätzlicher Nachweis dienen.
- Dokumentation der Kommunikation: Bewahren Sie alle Korrespondenzen zwischen den beteiligten Parteien und Notaren auf, die den Übertragungsprozess dokumentieren.
- Gesellschafterbeschluss: Erwägen Sie, einen Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, der die erfolgte Anteilsübertragung bestätigt. Dies kann insbesondere bei Streitigkeiten über die Wirksamkeit der Übertragung hilfreich sein.
Bedenken Sie, dass die getrennte Beurkundung von Angebot und Annahme zwar ungewöhnlich, aber rechtlich zulässig ist. Wichtig ist, dass beide Erklärungen notariell beurkundet wurden und inhaltlich übereinstimmen. Durch sorgfältige Dokumentation und Zusammenstellung aller relevanten Unterlagen können Sie die rechtmäßige Übertragung Ihrer GmbH-Anteile auch bei getrennter Beurkundung nachweisen.
Welche Rechtsfolgen entstehen, wenn derselbe GmbH-Anteil mehrfach an verschiedene Erwerber verkauft wird?
Beim mehrfachen Verkauf desselben GmbH-Anteils an verschiedene Erwerber kommt es zu einer komplexen rechtlichen Situation. Die Rechtsfolgen hängen maßgeblich von der Eintragung in die Gesellschafterliste und dem Zeitpunkt der Übertragungen ab.
Bedeutung der Gesellschafterliste
Die Gesellschafterliste im Handelsregister spielt eine zentrale Rolle. Nur wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt im Verhältnis zur GmbH als Gesellschafter. Dies bedeutet, dass Sie als eingetragener Gesellschafter Ihre Rechte (wie Stimmrecht oder Gewinnbezugsrecht) ausüben können, selbst wenn Sie materiell-rechtlich nicht (mehr) Inhaber des Anteils sind.
Gutgläubiger Erwerb
Stellen Sie sich vor, Sie möchten einen GmbH-Anteil erwerben. In diesem Fall ist der gutgläubige Erwerb von großer Bedeutung. Ein Dritter kann einen GmbH-Anteil gutgläubig erwerben, wenn der Veräußerer in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt jedoch nur, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs weniger als drei Jahre unrichtig ist und die Unrichtigkeit dem wahren Berechtigten nicht zuzurechnen ist.
Zeitliche Abfolge der Übertragungen
Bei einem Doppelverkauf ist die zeitliche Reihenfolge entscheidend:
- Der erste Erwerber, der die notarielle Abtretung vornimmt und in die Gesellschafterliste eingetragen wird, wird in der Regel Eigentümer des Anteils.
- Nachfolgende Erwerber können den Anteil nur noch gutgläubig erwerben, wenn sie von der ersten Übertragung keine Kenntnis hatten.
Rechtsfolgen für die Beteiligten
Wenn Sie als Erwerber bei einem Doppelverkauf leer ausgehen, stehen Ihnen möglicherweise Schadensersatzansprüche gegen den Veräußerer zu. Diese können den gezahlten Kaufpreis sowie weitere entstandene Kosten umfassen.
Für den Veräußerer kann ein Doppelverkauf strafrechtliche Konsequenzen haben, insbesondere wenn er vorsätzlich gehandelt hat. Es könnte der Tatbestand des Betrugs erfüllt sein.
Die GmbH selbst ist von einem Doppelverkauf grundsätzlich nicht betroffen, da für sie nur die Eintragung in der Gesellschafterliste maßgeblich ist.
Präventive Maßnahmen
Um sich als Erwerber zu schützen, sollten Sie vor dem Kauf eines GmbH-Anteils stets die aktuelle Gesellschafterliste einsehen. Achten Sie darauf, dass die Notarielle Beurkundung und die Eintragung in die Gesellschafterliste zeitnah erfolgen. Je schneller Sie als neuer Gesellschafter eingetragen werden, desto sicherer ist Ihre Rechtsposition.
Bedenken Sie, dass die rechtliche Situation bei einem Doppelverkauf von GmbH-Anteilen komplex sein kann. Die genauen Rechtsfolgen hängen immer vom Einzelfall ab und können je nach Konstellation variieren.
Bitte beachten Sie, dass die Beantwortung der FAQ Fragen keine individuelle Rechtsberatung ersetzen kann. Haben Sie konkrete Fragen oder Anliegen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren – wir beraten Sie gerne.
Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
Geschäftsanteilsübertragung
Eine Geschäftsanteilsübertragung bezeichnet die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) von einem Gesellschafter auf einen anderen. Bei einer GmbH muss diese Übertragung zwingend notariell beurkundet werden gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG. Die Übertragung kann vollständige Anteile oder, wie im Text erwähnt, Teilgeschäftsanteile betreffen, die vorher durch Teilung entstanden sind. Nach erfolgreicher Übertragung erlangt der Erwerber die vollständigen Gesellschafterrechte.
Beispiel: Ein GmbH-Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von 25.000 Euro teilt diesen in fünf Teilgeschäftsanteile zu je 5.000 Euro auf und verkauft einen dieser Teilanteile an eine Käuferin, wobei der Kaufvertrag notariell beurkundet wird.
Gesellschafterliste
Die Gesellschafterliste ist ein offizielles Verzeichnis, das alle Gesellschafter einer GmbH mit ihren jeweiligen Geschäftsanteilen ausweist. Sie wird im Handelsregister hinterlegt und ist öffentlich einsehbar. Nach § 40 GmbHG muss die Liste nach jeder Änderung im Gesellschafterbestand aktualisiert werden, wobei diese Pflicht in der Regel dem beurkundenden Notar obliegt. Die Gesellschafterliste hat eine legitimierende Wirkung, da nur eingetragene Gesellschafter ihre Rechte wirksam ausüben können.
Beispiel: Nach einer notariell beurkundeten Anteilsübertragung reicht der zuständige Notar eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein, in der der neue Gesellschafter mit seinem erworbenen Anteil aufgeführt ist.
Notarielle Beurkundung
Die notarielle Beurkundung ist ein formeller Rechtsakt, bei dem ein Notar als unparteiischer Amtsträger einen Rechtsvorgang oder eine Willenserklärung in einer Urkunde festhält. Bei GmbH-Anteilsübertragungen ist sie gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG gesetzlich zwingend vorgeschrieben. Der Notar muss dabei die Identität der Beteiligten prüfen, über die rechtlichen Folgen belehren und den Vorgang in einer Urkunde dokumentieren. Die Beurkundung dient der Rechtssicherheit und dem Schutz vor übereilten Entscheidungen.
Beispiel: Ein Gesellschafter möchte seine GmbH-Anteile verkaufen. Hierfür müssen beide Parteien vor einem Notar erscheinen, der den Kaufvertrag vorliest, erläutert und nach Zustimmung der Parteien die Urkunde erstellt und mit seiner Unterschrift und seinem Siegel versieht.
Vollzugsauftrag
Ein Vollzugsauftrag ist eine explizite Beauftragung an einen Notar, bestimmte Rechtshandlungen nach einer Beurkundung durchzuführen. Im Bereich der GmbH-Anteilsübertragungen umfasst dies häufig die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste beim Handelsregister. Der Vollzugsauftrag legt eindeutig fest, welcher Notar für welche Schritte verantwortlich ist, was besonders bei Beteiligung mehrerer Notare wichtig ist. Er ist ein wesentlicher Teil der notariellen Urkunde und rechtlich bindend.
Beispiel: Bei der Beurkundung einer Anteilsübertragung erteilt der Verkäufer dem beurkundenden Notar ausdrücklich den Vollzugsauftrag, nach Zahlung des Kaufpreises die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen.
Teilgeschäftsanteil
Ein Teilgeschäftsanteil entsteht, wenn ein bestehender GmbH-Geschäftsanteil in mehrere kleinere Anteile aufgeteilt wird. Diese Teilung muss gemäß § 17 GmbHG formgerecht erfolgen und ist nur zulässig, wenn die Satzung der GmbH dies nicht ausschließt. Jeder Teilgeschäftsanteil kann separat übertragen werden und verleiht seinem Inhaber eigenständige Gesellschafterrechte. Nach der Teilung müssen die neu entstandenen Teilgeschäftsanteile in der Gesellschafterliste vermerkt werden.
Beispiel: Ein Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil im Nennwert von 50.000 Euro teilt diesen in zehn Teilgeschäftsanteile zu je 5.000 Euro auf, um diese an verschiedene Interessenten zu verkaufen, wobei jeder Teilanteil separat notariell übertragen werden muss.
Bindungswirkung eines Angebots
Die Bindungswirkung eines Angebots bezieht sich auf die rechtliche Verpflichtung des Anbietenden, an sein Angebot für einen bestimmten Zeitraum gebunden zu bleiben. Bei GmbH-Anteilsübertragungen entsteht eine solche Bindung durch ein notariell beurkundetes Angebot. Gemäß § 145 BGB kann der Anbieter während der Bindefrist das Angebot nicht widerrufen, und bei rechtzeitiger Annahme kommt der Vertrag zustande. Die Bindungswirkung erlischt nach Ablauf der Angebotsfrist oder bei rechtzeitiger Ablehnung.
Beispiel: Ein GmbH-Gesellschafter unterbreitet ein notariell beurkundetes Angebot zum Verkauf seiner Anteile mit einer Bindungsfrist von vier Wochen. Während dieser Zeit kann er das Angebot nicht zurückziehen, und wenn der Interessent innerhalb dieser Frist die Annahme notariell beurkunden lässt, ist der Verkauf rechtswirksam.
Wichtige Rechtsgrundlagen
- § 40 GmbHG (Gesellschafterliste): Regelt die Pflicht zur Einreichung und Aktualisierung der Gesellschafterliste beim Handelsregister und bestimmt, welcher Notar nach Veränderungen eine neue Liste einreichen muss. Gemäß § 40 Abs. 2 S. 1 GmbHG hat der an der Veränderung mitwirkende Notar die neue Liste einzureichen. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Zuständigkeit für die Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste ist strittig, da verschiedene Notare an der getrennten Beurkundung von Angebot und Annahme beteiligt waren.
- § 15 BNotO (Bundesnotarordnung): Regelt das Beschwerdeverfahren gegen Amtshandlungen von Notaren, wobei § 15 Abs. 2 die Zulässigkeit der Beschwerde betrifft. Die Beschwerde ist ein Rechtsbehelf gegen behauptete Pflichtverletzungen durch Notare im Rahmen ihrer Amtstätigkeit. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Beschwerde der Beschwerdeführerin gegen den Notar wurde als zulässig erachtet, da sie formal den Anforderungen des § 15 Abs. 2 BNotO entsprach.
- § 16 GmbHG (Erwerb von Geschäftsanteilen): Regelt die formalen Voraussetzungen für die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen, insbesondere das notarielle Formerfordernis für Abtretungsverträge. Zudem bestimmt diese Norm, unter welchen Voraussetzungen ein Geschäftsanteil wirksam übertragen wird. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Es ist strittig, ob der Geschäftsanteil wirksam auf die Beschwerdeführerin übertragen wurde, da möglicherweise beide Angebote (20.500€ und 4.500€) nur gemeinsam angenommen werden konnten.
- § 130 ff. BGB (Vertragsschluss durch Angebot und Annahme): Diese Vorschriften regeln den Vertragsschluss durch übereinstimmende Willenserklärungen, wobei ein Angebot zeitlich begrenzt werden kann und bei getrennter Abgabe von Willenserklärungen erst mit Zugang der Annahme ein Vertrag zustande kommt. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Streitentscheidend ist, ob durch das Angebot des Veräußerers und die separate notarielle Annahme durch die Beschwerdeführerin ein wirksamer Kaufvertrag über den Geschäftsanteil zustande gekommen ist.
- §§ 873, 875, 877 BGB (Gutgläubiger Erwerb): Diese Vorschriften regeln in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GmbHG den gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen durch Dritte, wenn der Veräußerer in der Gesellschafterliste eingetragen, aber nicht der wahre Berechtigte ist. Der Erwerber ist geschützt, wenn er auf die Richtigkeit der Liste vertraut hat. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass die späteren Erwerber die strittigen Anteile nicht gutgläubig erwerben konnten, da sie selbst bereits wirksam Inhaberin dieser Anteile geworden sei.
Das vorliegende Urteil
LG Regensburg – Az.: 61 T 69/22 – Beschluss vom 25.08.2023
* Der vollständige Urteilstext wurde ausgeblendet, um die Lesbarkeit dieses Artikels zu verbessern. Klicken Sie auf den folgenden Link, um den vollständigen Text einzublenden.
