Übersicht
- Das Wichtigste im Überblick
- Wie hoch ist der Geschäftswert für ein Shareholders-Agreement?
- Darf die Wahrscheinlichkeit der Exit-Regeln den Wert mindern?
- Gilt der Höchstwert nach § 107 für ein Shareholders-Agreement?
- Wer zahlt beim Streit um den Geschäftswert für ein Shareholders-Agreement?
- Experten Kommentar
- Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- Gilt der volle Geschäftswert auch, wenn ich nur alte Regelungen redaktionell anpasse?
- Kann ich den Geschäftswert mindern, wenn ein Firmenverkauf statistisch gesehen unwahrscheinlich ist?
- Haftet die Notarin für hohe Gebühren, wenn mein eigener Anwalt den Vertrag entworfen hat?
- Wie wehre ich mich rechtlich gegen eine Notarrechnung, die auf einem zu hohen Geschäftswert basiert?
- Spare ich Notarkosten, wenn ich sensible Exit-Regeln direkt in die offizielle Satzung aufnehme?
- Das vorliegende Urteil
Zum vorliegenden Urteilstext springen: 19 W 69/24 (Wx)
Das Wichtigste im Überblick
- Gericht: Oberlandesgericht Karlsruhe
- Datum: 05.08.2025
- Verfahren: Streit um Notargebühren
- Rechtsbereiche: Notarkosten
- Relevant für: Investoren, Gründer und Notare
Eine Notarin darf Gebühren für Verkaufsregeln nach dem Firmenwert berechnen, ungeachtet der tatsächlichen Verkaufswahrscheinlichkeit.
- Der volle Firmenwert dient als Basis, wenn Notare Gebühren für Verkaufsrechte berechnen.
- Ein aktuell unwahrscheinlicher Firmenverkauf senkt die anfallenden Notarkosten für die Verkaufsregeln nicht.
- Die Kostengrenze für Gesellschaftsverträge gilt nicht für diese Art von vertraglichen Abkommen.
- Notare müssen Kunden nicht ungefragt auf günstigere Möglichkeiten der Vertragsgestaltung hinweisen.
Die finanzielle Bewertung von schuldrechtlichen Verträgen richtet sich vor dem Notar nach den strikten Vorgaben der Paragraphen 97, 51 und 54 des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG). Maßgeblich für die Kostenberechnung ist dabei stets der volle Verkehrswert der jeweiligen Gesellschaftsanteile, auf die sich eine vertragliche Vereinbarung konkret bezieht. Umfassen die Dokumente mehrere rechtliche Vorgänge, wie etwa eine Kapitalerhöhung und zusätzliche Ausstiegsregelungen, verlangt der Paragraph 35 Absatz 1 GNotKG eine strikte Zusammenrechnung der einzelnen Gegenstandswerte. Ein Ermessensspielraum zur Reduzierung der Summen existiert bei dieser grundlegenden Additionstechnik nicht.
Genau an dieser strikten Additionsregel entzündete sich ein massiver finanzieller Konflikt, den das Oberlandesgericht Karlsruhe in letzter Instanz auflösen musste.
Millionenschwere Finanzierungsrunde in der Biotechnologie
Die Geschäftsführerin eines forschenden Biotechnologieunternehmens plante im Sommer 2023 den nächsten großen Wachstumsschritt für ihre Firma. Um die kostenintensive Forschung weiter voranzutreiben, sollte ein neuer Geldgeber an Bord geholt werden. Der Investor war bereit, frisches Eigenkapital in Höhe von exakt 7.010.000 Euro in das Unternehmen zu pumpen. Vor dem Einstieg wurde der Wert der Firma in einer sogenannten Pre-Money-Bewertung auf 21.000.000 Euro taxiert. Nach dem Zufluss des frischen Kapitals stieg der rechnerische Gesamtwert der Gesellschaft somit auf 28.010.000 Euro an.
Um die weitreichende Kapitalerhöhung rechtlich abzusichern, entwarfen die Anwälte der Unternehmerin ein umfassendes, englischsprachiges Vertragswerk. Dieses „Investment and Shareholders‘ Agreement“ regelte nicht nur die finanzielle Einlage und diverse Anpassungen der Geschäftsführung, sondern enthielt auch ein engmaschiges Netz aus komplexen Ausstiegsregelungen. Zu diesen Exit-Mechanismen gehörten unter anderem Rights of First Refusal – also vertraglich verankerte Vorkaufsrechte –, Drag-along Rights (Mitverkaufspflichten) und Co-sale Rights (Mitverkaufsrechte). Am 4. Juli 2023 legten die Parteien das gewaltige Vertragswerk einer Notarin zur formellen Beurkundung vor.
Die umstrittene Gebührenrechnung
Zwei Wochen nach dem Termin in dem Notariat erlebte die Chefin des Biotechnologieunternehmens eine massive Überraschung. Die beurkundende Juristin übersandte eine Rechnung, der ein geradezu astronomischer Geschäftswert von 34.964.481,69 Euro zugrunde lag. Die Notarin hatte das Vertragswerk minutiös in seine rechtlichen Einzelbestandteile zerlegt und diese Werte strikt addiert. Die Berechnung setzte sich aus drei Hauptblöcken zusammen:
- Kapitalerhöhung inklusive des Agios: 7.010.000 Euro
- Verpflichtung zu einer formellen Satzungsänderung: 60.000 Euro
- Umfassende vertragliche Ausstiegsregelungen: 27.894.481,69 Euro
Der gewaltige Wertbegriff für die Exit-Regeln resultierte aus einer gesetzlichen Vorgabe. Die Notarin musste gemäß den Paragraphen 97, 51 Absatz 1 und 54 GNotKG den Wert aller Anteile nach der vollzogenen Finanzierungsrunde heranziehen. Um eine gesetzlich unzulässige Mehrfachberücksichtigung bei vielfachen Austauschverhältnissen zu vermeiden, zog sie von dem Post-Money-Wert in Höhe von 28.010.000 Euro lediglich den Wert der geringsten Beteiligung ab. Das Ergebnis ergab den strittigen Millionenbetrag für die reinen Ausstiegsrechte.
Der Gang vor die Gerichte
Die Unternehmerin verweigerte die Akzeptanz dieser Kalkulation und forderte eine gerichtliche Entscheidung. Aus ihrer Sicht durfte der maximale Geschäftswert höchstens bei 14.020.000 Euro liegen. Ihre Logik war simpel: Der tatsächliche Kapitalzufluss lag bei rund sieben Millionen Euro, folglich dürften die damit verbundenen schuldrechtlichen Zusatzvereinbarungen maximal mit dem gleichen Wert angesetzt werden. Alles andere empfand die Führungskraft als völlig unverhältnismäßig.
Die erste gerichtliche Auseinandersetzung vor dem Landgericht Mannheim endete für die Unternehmerin mit einer herben Enttäuschung. In einem Beschluss vom 20. August 2024 (Aktenzeichen 4 OH 12/23) bestätigten die Richter die Kalkulation der Notarin in allen Punkten. Daraufhin reichte die Chefin des Biotechnologieunternehmens eine formelle Beschwerde ein, die den Fall vor das Oberlandesgericht Karlsruhe brachte. Das entscheidende Urteil fiel dort am 5. August 2025.
Darf die Wahrscheinlichkeit der Exit-Regeln den Wert mindern?
Das Gesetz gewährt in Paragraph 51 Absatz 3 GNotKG zwar eine Ausnahme, um den Geschäftswert in extremen Einzelfällen nach billigem Ermessen herabzusetzen. Eine rein statistische Unwahrscheinlichkeit, dass vertragliche Rechte in der Zukunft tatsächlich ausgeübt werden, reicht dafür laut ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs jedoch nicht aus. Für einen solchen drastischen Bewertungsabschlag müssen für alle Beteiligten offenkundige und völlig eindeutige Umstände vorliegen. Diese Rahmenbedingungen müssten den tatsächlichen Eintritt der vereinbarten Regelungen praktisch vollständig ausschließen.
Wie eng die Obergerichte dieses juristische Nadelöhr in der wirtschaftlichen Praxis auslegen, zeigte sich in der Argumentation der enttäuschten Beschwerdeführerin.
Der Streit um die Marktdaten
Ein zentraler Angriffspunkt der Unternehmerin zielte auf die tatsächliche Lebensrealität in der Start-up-Welt. Sie präsentierte dem Karlsruher Senat aktuelle Marktdaten, wonach die Wahrscheinlichkeit für sogenannte Trade Sales im Jahr 2024 bei lediglich zwölf Prozent gelegen habe. Da es demnach hochgradig unwahrscheinlich sei, dass die strengen Ausstiegsregeln jemals gezogen würden, sei das Beharren auf dem vollen Unternehmenswert ein unbilliges Ergebnis. Sie forderte unter Verweis auf angebliche Praktiken an einem Berliner Gericht deutliche Abschläge von mindestens 80 Prozent auf den angesetzten Wert.
Das Oberlandesgericht wies diesen Vorstoß kategorisch zurück. Die Richter stellten klar, dass Wahrscheinlichkeitsprognosen sind reine Spekulation und eignen sich niemals als belastbarer Maßstab für eine gerichtliche Kostenfestsetzung. Die Richter stützten sich dabei auf eine Grundsatzentscheidung des Bundesgerichtshofs vom 6. Oktober 2011 (Aktenzeichen V ZB 52/11). Wenn Geschäftspartner komplexe Exit-Mechanismen in einem detaillierten Vertragswerk beurkunden lassen, setzen sie die reale Möglichkeit einer Ausübung dieser Rechte zwingend voraus. Wäre ein Ausstieg praktisch ausgeschlossen, hätten die Parteien die teuren Klauseln gar nicht erst in den Vertrag aufnehmen müssen.
Wahrscheinlichkeitsbetrachtungen zur Ausübung vertraglicher Rechte bilden regelmäßig keine taugliche Grundlage für Abweichungen vom gesetzlichen Geschäftswert. Ein Abschlag kommt nur in Betracht, wenn eindeutige Umstände die Ausübung für alle erkennbar faktisch ausschließen.
Die Auslegung früherer Vereinbarungen
Auch ein zweites Argument der Unternehmerin verfing bei den Richtern nicht. Sie hatte vorgetragen, dass die bisherigen Gesellschafter bereits durch ältere Abreden an bestimmte Ausstiegsregeln gebunden waren. Das englischsprachige Dokument sei primär eine redaktionelle Formulierungsanpassung an den neuen Investor gewesen und stelle keine massive inhaltliche Erweiterung dar. Daher sei es unzulässig, den kompletten Unternehmenswert für alle Anteile erneut in die Waagschale zu werfen.
Der Senat sah dies grundlegend anders. Bei dem englischsprachigen „Shareholders‘ Agreement“ handelte es sich um eine inhaltliche Neufassung, die alle Gesellschafter – alte wie neue – rechtlich bindend in ein frisches vertragliches Korsett zwang. Durch die umfassende Neuregelung entstand ein eigenständiger Beurkundungsgegenstand. Die Notarin durfte und musste den Wert dieser frischen Vereinbarung in voller Höhe zugrunde legen, ohne Rücksicht auf historische Vorverträge.
Der gescheiterte Verweis auf München
In einem letzten Versuch, die Bewertung der Ausstiegsregeln zu drücken, verwies die Beschwerdeführerin auf einen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 15. Juni 2020 (Aktenzeichen 32 Wx 140/20). Die Karlsruher Richter nahmen sich die Zeit, diesen Präzedenzfall detailliert zu analysieren, drehten den Spieß jedoch um. Das Münchener Gericht hatte in seinem damaligen Tenor selbst unmissverständlich klargestellt, dass bei einer Betroffenheit aller Geschäftsanteile zwingend der Wert aller Anteile nach Paragraph 54 GNotKG zu veranschlagen sei. Eine Verallgemeinerung zugunsten von hohen Wahrscheinlichkeitsabschlägen ließ sich aus dem bayerischen Beschluss gerade nicht ableiten.
Zum Schutz vor explodierenden Kosten begrenzt der Paragraph 107 Absatz 1 GNotKG den maximalen Geschäftswert für klassische Gesellschaftsverträge und Satzungen auf eine feste Obergrenze von zehn Millionen Euro. Für die Anwendbarkeit dieses Kostendeckels ist die strikte juristische Abgrenzung der Urkunden zwingend erforderlich. Es muss zweifelsfrei geklärt werden, ob eine formelle gesellschaftsrechtliche Satzung oder lediglich eine schuldrechtliche Nebenabrede zwischen den Gesellschaftern vorliegt. Nur echte Satzungsbestandteile profitieren von der gesetzlichen Kostenbremse.
Ein aktueller Beschluss aus dem Spätsommer 2025 illustriert eindrucksvoll, warum die Wahl der Vertragsform weitreichende finanzielle Konsequenzen für ambitionierte Start-ups nach sich zieht.
Die Theorie der Schattensatzung
Im juristischen Abwehrkampf zog die Geschäftsführerin eine weitere Verteidigungslinie hoch. Sie argumentierte, dass das umfassende „Investment and Shareholders‘ Agreement“ in seiner praktischen Funktion einer echten Unternehmenssatzung gleiche. Es handele sich faktisch um eine „Schattensatzung“, die das gesamte Innenleben der Firma steuere. Da das Dokument gesellschaftsvertraglichen Charakter aufweise, müsse zwingend die Kappungsgrenze von zehn Millionen Euro aus Paragraph 107 Absatz 1 GNotKG greifen. Alles, was darüber hinausgehe, sei eine rechtswidrige Überbelastung der Mandanten.
Die strikte Trennung von Verträgen
Das Oberlandesgericht wischte diese Konstruktion mit einem klaren Verweis auf die Vertragsfreiheit der Parteien vom Tisch. Das Gesetz unterscheidet präzise zwischen offiziellen Dokumenten für das Handelsregister und internen, privaten Nebenabreden. Die Unternehmerin und der neue Investor hatten die hochsensiblen Ausstiegsregeln bewusst in einen separaten Vertrag ausgelagert. Oftmals geschieht dies in der Unternehmenspraxis, um brisante Vorkaufsrechte und finanzielle Details nicht über das öffentlich einsehbare Handelsregister für Konkurrenten zugänglich zu machen.
Wer sich jedoch für die Diskretion eines schuldrechtlichen Vertrages entscheidet, muss auch die gesetzlichen Kostenfolgen dieser Vertragsart tragen. Da die Parteien die Bestimmungen ausdrücklich nicht in den offiziellen Gesellschaftsvertrag integriert hatten, unterlag das englischsprachige Dokument den Wertvorschriften für schuldrechtliche Verträge nach Paragraph 97 GNotKG. In dieser Norm hat der Gesetzgeber schlichtweg keinen Höchstbetrag vorgesehen. Der Kostendeckel von zehn Millionen Euro war somit rechtlich unanwendbar.
In der Startup-Praxis stehen Gründer oft vor einem strategischen Dilemma: Werden sensible Exit-Regeln direkt in die Satzung aufgenommen, sind sie für jeden Konkurrenten im Handelsregister einsehbar, profitieren dafür aber von der gesetzlichen Gebührenkappe. Werden sie – wie im vorliegenden Fall – in ein separates Shareholders‘ Agreement (SHA) ausgelagert, bleibt der Inhalt diskret, die Kostenberechnung erfolgt jedoch ohne Deckelung nach dem vollen wirtschaftlichen Wert. Diese finanzielle Konsequenz der Vertraulichkeit wird bei der Gestaltung von Finanzierungsrunden häufig unterschätzt.
Die Amtspflichten zwingen Notare nach Paragraph 17 des Beurkundungsgesetzes (BeurkG) zu einer umfassenden rechtlichen Belehrung, umfassen aber keine ungefragte wirtschaftliche Beratung zu möglichen Gebührenersparnissen. Eine vollständige Nichterhebung von Notarkosten greift nach Paragraph 21 GNotKG nur bei einer offensichtlich unrichtigen Sachbehandlung durch den Juristen. Entscheiden sich die Parteien für eine teurere Vertragsgestaltung, führt dies nur dann zu einer Gebührenminderung, wenn eine exakt gleich sichere, aber wesentlich günstigere Alternative für den Notar unübersehbar auf der Hand lag. Die reine Beurkundung des ausdrücklich bestellten Entwurfs löst keine finanziellen Ausgleichsansprüche aus.
Mit exakt diesen strengen Maßstäben für amtliche Pflichtverletzungen konfrontierte der zuständige Senat schließlich die massiven Haftungsvorwürfe gegen die beurkundende Urkundsbeamtin.
Der Vorwurf der fehlenden Aufklärung
Nachdem alle inhaltlichen Angriffe auf die Berechnungsmethoden gescheitert waren, richtete die Unternehmerin ihre juristischen Pfeile direkt gegen die Notarin. Die Beschwerdeführerin warf der Juristin eine gravierende Verletzung ihrer Belehrungs- und Beratungspflichten vor. Hätte die Notarin im Vorfeld transparent dargelegt, dass das englischsprachige Mammutwerk Kosten in Höhe von fast 35 Millionen Euro Gegenstandswert auslösen würde, hätten die Beteiligten eine wesentlich kostengünstigere juristische Gestaltung gewählt. Da dieser Hinweis unterblieb, habe die Notarin die Sache offensichtlich unrichtig behandelt. Gemäß Paragraph 21 GNotKG dürften die massiven Gebühren daher gar nicht erst erhoben werden.
Keine Haftung für anwaltliche Entwürfe
Das Gericht nahm die Notarin vollumfänglich in Schutz. Die Richter stellten fest, dass für Urkundsbeamte keine ungefragte Pflicht zur Gebührenberatung existiert. Die Situation in dem Notariat wies eine klare Rollenverteilung auf: Die Geschäftsführerin war nicht als juristischer Laie aufgetreten, sondern hatte das hochkomplexe Vertragswerk direkt über ihren eigenen anwaltlichen Berater einreichen lassen. Die englischsprachige Neufassung war von den Parteien exakt in dieser Form ausdrücklich gewünscht und beauftragt worden.
Die Notarin durfte sich in diesem speziellen Setting darauf verlassen, dass der vorgelegte Entwurf dem exakten Willen der Beteiligten entsprach. Eine Pflicht, die anwaltlich vertretenen Parteien proaktiv anzusprechen und nach billigeren Gestaltungsalternativen zu fahnden, bestand nicht. Das Gericht stützte sich hierbei auf die etablierte Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 12. Mai 2020, Aktenzeichen V ZB 67/19). Demnach liegt ein offensichtliches Versehen oder ein offenkundiger Gesetzesverstoß, der zu einem Wegfall der Kosten führen würde, in solchen Konstellationen nicht vor.
Häufig herrscht der Glaube vor, der Notar müsse vorab vor massiven Gebührensprüngen warnen. In der Praxis greift dieser Schutz jedoch kaum, sobald eigene Rechtsanwälte die Verträge entwerfen. Gerichte gehen in solchen Konstellationen davon aus, dass die Parteien durch ihre Berater bereits über die Kostenrisiken aufgeklärt wurden. Der Notar darf sich darauf verlassen, dass der eingereichte Entwurf exakt so gewollt ist, und muss nicht ungefragt nach billigeren Alternativen suchen.
Eine unrichtige Sachbehandlung im Sinne von Paragraph 21 GNotKG liegt nicht vor, wenn der Notar einen von den anwaltlich beratenen Beteiligten ausdrücklich gewünschten und vorgegebenen Vertragsentwurf beurkundet, ohne ungefragt auf potenziell kostengünstigere Gestaltungsalternativen hinzuweisen.
Die finanziellen Konsequenzen des Beschlusses
Das Oberlandesgericht Karlsruhe wies die Beschwerde der Unternehmerin schlussendlich in vollem Umfang und kostenpflichtig zurück. Die formelle Kostenberechnung der Notarin mit der Rechnungsnummer R2023-685 vom 19. Juli 2023 bleibt damit rechtskräftig bestehen. Da die Richter keine Gründe für eine Zulassung der Rechtsbeschwerde sahen, ist der Instanzenzug in dieser Frage beendet.
Für die Beschwerdeführerin hat das Verfahren ein teures Nachspiel. Der Gegenstandswert für dieses spezielle Beschwerdeverfahren wurde auf exakt 22.967 Euro festgesetzt. Diese Summe entspricht genau der rechnerischen Differenz zwischen den abgerechneten Notarkosten auf Basis der rund 35 Millionen Euro und den Kosten, die bei dem von der Klägerin geforderten Gegenstandswert von rund 14 Millionen Euro angefallen wären. Aus diesem Gegenstandswert berechnen sich nun die zusätzlichen Prozesskosten, die die unterlegene Geschäftsführerin nach den Vorgaben der Paragraphen 130 Absatz 3 GNotKG und 84 FamFG vollständig tragen muss.
Experten Kommentar
Internationale Investoren diktieren bei großen Finanzierungsrunden fast immer die Spielregeln und bestehen auf separaten Nebenverträgen. Die extremen deutschen Notarkosten werden im Überschwang des Deals dabei oft schlichtweg vergessen. Wenn die Rechnung eintrifft, muss ich Gründern regelmäßig erklären, warum ein spürbarer Teil ihres frisch eingesammelten Kapitals direkt wieder abfließt.
Wer einen solchen Deal strukturiert, behält idealerweise die Gebühren von Anfang an im Blick. Mein Ansatz ist es, vor der finalen Beurkundung immer eine kurze Kostensimulation der Entwürfe durchzuführen. Oft lassen sich unkritische Standardklauseln geschickt in die gedeckelte Satzung verschieben, während nur die absoluten Geheimnisse im teuren Zusatzvertrag bleiben.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Gilt der volle Geschäftswert auch, wenn ich nur alte Regelungen redaktionell anpasse?
JA, der volle Geschäftswert fällt auch dann an, wenn lediglich eine redaktionelle Anpassung erfolgt, sofern diese in einer rechtlich umfassenden Neufassung mündet. Eine solche inhaltliche Neufassung stellt einen eigenständigen Beurkundungsgegenstand dar, sobald das neue Dokument alle bisherigen Vereinbarungen vollständig ersetzt und sämtliche Gesellschafter erneut rechtlich bindet. Es findet in diesem Fall keine Anrechnung oder Reduktion aufgrund bereits bestehender Regelungen statt.
Rechtlich begründet sich dieser Umstand darin, dass bei einer Neufassung des Vertragswerkes ein komplett neues rechtliches Fundament für die Zusammenarbeit aller Beteiligten geschaffen wird. Auch wenn bestehende Klauseln inhaltlich übernommen oder nur geringfügig an die aktuelle Situation eines neuen Investors angepasst werden, entsteht durch die Beurkundung ein frisches vertragliches Korsett. Gemäß den Bestimmungen des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG) wird für die Gebührenberechnung auf den gesamten Gegenstand des neuen Geschäfts abgestellt, da das Dokument als eigenständige Einheit den Willen der Parteien neu manifestiert. Der Umstand, dass einzelne Passagen bereits in historischen Vorverträgen enthalten waren, spielt für die Bewertung des aktuellen Beurkundungsverfahrens keine Rolle, da die alte Rechtsgrundlage durch das neue Werk vollständig verdrängt wird.
Eine Abweichung von diesem Grundsatz wäre nur denkbar, wenn lediglich einzelne, isolierte Nachträge zu einem bestehenden Vertrag beurkundet werden, ohne dass das gesamte Dokument neu gefasst wird. Sobald die Parteien jedoch den Weg einer konsolidierten Neufassung wählen, um die Übersichtlichkeit zu wahren oder neue Gesellschafter einzubinden, greift zwingend die Bewertung des gesamten Vertragsvolumens als neuer Vorgang. Dies gilt insbesondere bei komplexen Beteiligungsverträgen, bei denen die Rechtssicherheit durch ein in sich geschlossenes Dokument Vorrang vor der bloßen Ergänzung alter Texte hat.
Unser Tipp: Prüfen Sie die Schlussbestimmungen Ihres Vertrages gezielt auf Klauseln, die besagen, dass dieses Abkommen alle früheren Vereinbarungen zwischen den Parteien vollumfänglich ersetzt. Vermeiden Sie den Trugschluss, dass die bloße Übernahme bewährter Formulierungen aus Altverträgen automatisch zu einer Reduzierung der notariellen Gebühren führt.
Kann ich den Geschäftswert mindern, wenn ein Firmenverkauf statistisch gesehen unwahrscheinlich ist?
NEIN, eine Minderung des Geschäftswertes aufgrund der statistischen Unwahrscheinlichkeit eines Firmenverkaufs ist rechtlich nicht zulässig. Gerichte werten die vertragliche Vereinbarung von Exit-Klauseln selbst als Beweis, dass die Parteien die Möglichkeit der Ausübung dieser Rechte zum Zeitpunkt der Beurkundung als real ansehen. Damit bleibt der wirtschaftliche Gehalt der Regelung für die Kostenberechnung nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) vollumfänglich bestehen und unterliegt keiner Abwertung.
Die rechtliche Begründung stützt sich auf die gefestigte Rechtsprechung, wonach rein subjektive Wahrscheinlichkeitsprognosen oder statistische Marktdaten als reine Spekulation gelten und somit keine taugliche Grundlage für eine Wertminderung darstellen. Wer teure Exit-Klauseln (Regelungen zum Ausstieg) beurkunden lässt, signalisiert dem Rechtsverkehr sowie der Kostenbehörde, dass er deren Eintritt für eine wirtschaftlich relevante Option hält. Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat diesen Ansatz bestätigt und klargestellt, dass die vertragliche Ausgestaltung den Maßstab setzt und nicht die nachträgliche Behauptung einer geringen Realisierungschance. Da die Notargebühren an den objektiven Wert der beurkundeten Erklärungen anknüpfen, gilt der volle Wert, sobald eine rechtlich bindende Vorsorge für den Verkaufsfall getroffen wurde.
Ein Abschlag vom vollen Geschäftswert käme lediglich in extremen Ausnahmefällen in Betracht, wenn eindeutige und objektive Umstände die Ausübung der vertraglichen Rechte für alle Beteiligten erkennbar faktisch ausschließen. Dies wäre beispielsweise denkbar, wenn die Exit-Klauseln an Bedingungen geknüpft sind, deren Eintritt aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen von vornherein absolut unmöglich ist und die Regelung somit leerläuft. Solange jedoch eine auch nur theoretische Chance auf Umsetzung besteht, verbietet der Grundsatz der Gebührenklarheit eine Reduzierung des Wertes durch vage Schätzungen über zukünftige Marktentwicklungen.
Unser Tipp: Prüfen Sie bereits vor der Beurkundung kritisch, ob jede detaillierte Exit-Regelung wirtschaftlich notwendig ist, da deren reine Aufnahme die volle Gebührenlast unwiderruflich auslöst. Vermeiden Sie es, komplexe Mechanismen auf Vorrat zu vereinbaren, wenn Sie die damit verbundenen Kosten für unwahrscheinliche Szenarien einsparen möchten.
Haftet die Notarin für hohe Gebühren, wenn mein eigener Anwalt den Vertrag entworfen hat?
NEIN. Die Notarin haftet grundsätzlich nicht für hohe Gebühren, wenn das Beurkundungsgeschäft auf einem Entwurf Ihres eigenen Rechtsanwalts basiert. Da Sie bereits professionell durch einen Anwalt vertreten sind, entfällt die allgemeine Hinweispflicht der Notarin bezüglich kostengünstigerer Gestaltungsmöglichkeiten oder potenzieller Gebührenrisiken des vorliegenden Vertragstextes vollständig.
Die rechtliche Grundlage hierfür bildet das Vertrauen auf die sogenannte Berater-Vermutung, nach der die Notarin davon ausgehen darf, dass Ihr Anwalt Sie umfassend über alle rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen beraten hat. Gemäß der geltenden Rechtsprechung besteht für Notare keine ungefragte Pflicht zur Gebührenberatung, sofern die Beteiligten bereits fachkundig durch einen eigenen Rechtsbeistand bei der Erstellung des Entwurfs unterstützt wurden. Eine Amtspflichtverletzung in Form einer unrichtigen Sachbehandlung (ein schuldhafter Verstoß gegen notarielle Pflichten) liegt daher nicht vor, da die Notarin den eingereichten Entwurf als exakten Ausdruck Ihres Willens behandeln darf. Die Verantwortung für die wirtschaftliche Effizienz der gewählten Vertragsstruktur verlagert sich in dieser Konstellation somit rechtlich fast ausschließlich auf das Mandatsverhältnis zwischen Ihnen und Ihrem beauftragten Rechtsanwalt.
Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht lediglich dann, wenn die gewählte Gestaltung offensichtlich sinnlos ist oder die Notarin erkennt, dass Sie trotz anwaltlicher Hilfe einem folgenschweren Rechtsirrtum unterliegen. In solch extremen Ausnahmefällen müsste die Notarin zwar intervenieren, doch die bloße Höhe der gesetzlichen Gebühren nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) löst ohne weitere Anhaltspunkte für eine Fehlberatung keine Warnpflicht aus.
Unser Tipp: Prüfen Sie die Mandatsvereinbarung mit Ihrem Rechtsanwalt dahingehend, ob die Aufklärung über anfallende Notarkosten ausdrücklich zum Beratungsauftrag gehörte. Vermeiden Sie es, Regressansprüche gegen die Notarin zu richten, da diese ohne einen offensichtlichen Fehler im Beurkundungsverfahren kaum Aussicht auf Erfolg haben werden.
Wie wehre ich mich rechtlich gegen eine Notarrechnung, die auf einem zu hohen Geschäftswert basiert?
Gegen eine Notarrechnung wehren Sie sich rechtlich durch einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung beim zuständigen Landgericht, in dessen Bezirk der Notar seinen Amtssitz für die Berufsausübung hat. Dieser förmliche Weg ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben, um die Angemessenheit des angesetzten Geschäftswertes sowie die korrekte Anwendung der Gebührensätze unabhängig durch die Justiz überprüfen zu lassen.
Das Verfahren richtet sich nach § 127 GNotKG (Gerichts- und Notarkostengesetz) und ermöglicht es Kostenschuldnern, die rechnerische und inhaltliche Richtigkeit der Kostenberechnung durch spezialisierte Richter kontrollieren zu lassen. Zunächst prüft die zuständige Zivilkammer des Landgerichts, ob der Notar den Geschäftswert rechtlich korrekt ermittelt und die entsprechenden Gebührentatbestände im Sinne der Kostenvorschriften fehlerfrei angewendet hat. Sollte das Landgericht Ihren Antrag ablehnen und die Rechnung des Notars bestätigen, steht Ihnen als nächste Instanz der Weg der formellen Beschwerde zum Oberlandesgericht offen. In diesem zweistufigen Rechtsschutzsystem findet eine umfassende rechtliche Würdigung statt, wobei das Gericht regelmäßig Stellungnahmen der zuständigen Notarkammer oder der Aufsichtsbehörde zur Klärung komplexer Bewertungsfragen einholen wird.
Ein wesentlicher Aspekt dieses gerichtlichen Verfahrens ist das zusätzliche Kostenrisiko, da bei einem Unterliegen im Rechtsstreit weitere Gerichtskosten anfallen, welche die ursprüngliche Forderung des Notars merklich verteuern können. Zudem entfaltet der bloße Antrag auf gerichtliche Entscheidung keine automatische aufschiebende Wirkung, sodass der Notar die strittige Forderung unter Umständen bereits während des laufenden Verfahrens zwangsweise gegen Sie beitreiben darf. Um eine solche Vollstreckung effektiv zu verhindern, muss beim Landgericht parallel zum Hauptverfahren ein gesonderter Antrag auf Aussetzung der Vollziehung gestellt werden, sofern ernsthafte Zweifel an der Rechtmäßigkeit bestehen.
Unser Tipp: Prüfen Sie unbedingt die Rechtsbehelfsbelehrung auf Ihrer Notarrechnung und halten Sie die dort genannten Fristen strikt ein, um Ihre Rechtsschutzmöglichkeiten nicht durch Zeitablauf zu verlieren. Vermeiden Sie es, die Rechnung ohne förmlichen Antrag einfach unbezahlt zu lassen, da Notarurkunden grundsätzlich sofort vollstreckbare Titel darstellen.
Spare ich Notarkosten, wenn ich sensible Exit-Regeln direkt in die offizielle Satzung aufnehme?
JA, Sie sparen durch die Aufnahme sensibler Exit-Regeln in die Satzung erhebliche Notarkosten, da hierbei die gesetzliche Gebührenkappe für den Geschäftswert zur Anwendung kommt. Dieser Kostenvorteil ergibt sich aus der Privilegierung von Satzungsänderungen gegenüber rein schuldrechtlichen Verträgen im deutschen Notarkostenrecht.
Der entscheidende rechtliche Grund für diese Ersparnis liegt in der Regelung des § 107 GNotKG, der den Geschäftswert für satzungsändernde Beschlüsse auf maximal zehn Millionen Euro deckelt. Im Gegensatz dazu gelten für ein separates Shareholders Agreement (schuldrechtliche Nebenabrede) diese Begrenzungen nicht, weshalb dort der reale und oft deutlich höhere Unternehmenswert als Bemessungsgrundlage herangezogen wird. Durch die bewusste Überführung komplexer Exit-Klauseln in das öffentliche Gesellschaftsdokument unterwerfen Sie diese vertraglichen Details somit der vorteilhaften gesetzlichen Kostenbremse des geltenden Notarkostenrechts. Dies führt insbesondere bei Wachstumsunternehmen mit hohen Bewertungen zu einer massiven Reduzierung der Beurkundungskosten im Vergleich zu rein privaten Vereinbarungen.
Diese finanzielle Ersparnis erkaufen Sie sich jedoch mit dem Verlust der Vertraulichkeit, da die Satzung zwingend zum Handelsregister eingereicht werden muss und dort für jedermann öffentlich einsehbar ist. Sensible Details wie Mitverkaufsrechte oder spezifische Bewertungsmethoden sind dann nicht mehr nur den Gesellschaftern bekannt, sondern können auch von Wettbewerbern unkompliziert online abgerufen werden. Sie müssen daher individuell abwägen, ob die geringere Notarrechnung den strategischen Nachteil einer transparenten Governance und die Offenlegung Ihrer Exit-Strategie gegenüber der Marktöffentlichkeit rechtfertigt.
Unser Tipp: Besuchen Sie vor Ihrer finalen Entscheidung das offizielle Handelsregisterportal und prüfen Sie die öffentlich hinterlegten Satzungen Ihrer direkten Wettbewerber auf deren Detailtiefe bei Exit-Regelungen. Vermeiden Sie es, rein aus Kostengründen hochsensible Wettbewerbsvorteile oder interne Streitbeilegungsmechanismen preiszugeben, die Ihre Verhandlungsposition schwächen könnten.
Hinweis/Disclaimer: Teile der Inhalte dieses Beitrags, einschließlich der FAQ, wurden unter Einsatz von Systemen künstlicher Intelligenz erstellt oder überarbeitet und anschließend redaktionell geprüft. Die bereitgestellten Informationen dienen ausschließlich der allgemeinen unverbindlichen Information und stellen keine Rechtsberatung im Einzelfall dar und können eine solche auch nicht ersetzen. Trotz sorgfältiger Bearbeitung kann keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität übernommen werden. Die Nutzung der Informationen erfolgt auf eigene Verantwortung; eine Haftung wird im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.
Wenn Sie einen ähnlichen Fall haben und konkrete Fragen oder Anliegen klären möchten, kontaktieren Sie uns bitte für eine individuelle Prüfung Ihrer Situation und der aktuellen Rechtslage.
Das vorliegende Urteil
OLG Karlsruhe – Beschluss vom 05.08.2025
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