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Geschäftswert für Beurkundung von GmbH-Beschlüssen über Stammkapitalerhöhung

Ein Notar verrechnete bei einer Firmenumstrukturierung zu hohe Gebühren – und muss nun seine Rechnung korrigieren! Das Oberlandesgericht Düsseldorf entschied, dass bei Kapitalerhöhungen nicht der Nominalwert, sondern der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände zählt. Eine Entscheidung mit weitreichenden Folgen für Unternehmen.

Das Wichtigste: Kurz & knapp

  • Der Beschluss hebt eine Kostenrechnung eines Notars auf und verlangt eine neue Berechnung auf Basis eines korrigierten Geschäftswerts für notarielle Gebühren.
  • Das Gericht erkennt an, dass der Geschäftswert für die Gebühr nach den Vorgaben und Berechnungsregeln im Notarkostengesetz festgelegt werden muss.
  • Für die Bewertung der Kapitalerhöhung wurde der Wert der Sacheinlage herangezogen, nicht der Nominalwert der Erhöhung.
  • Bei der Kapitalerhöhung einer GmbH ist der Geschäftswert der neuen Geschäftsanteile entscheidend, insbesondere wenn deren Wert die Ausgabe übersteigt.
  • Das Gericht hält fest, dass nach der Beschlussfassung und mit der Eintragung im Handelsregister das besitzschaftliche Recht entsteht.
  • Diese Betrachtung erklärt die Berechnung des Geschäftswerts für den Beschluss zur Kapitalerhöhung.
  • Eine Neuberechnung führt zu einem angepassten Geschäftswert, der auch rechtliche Vorgaben für Ausgliederungsverträge beachtet.
  • Das Urteil hat Auswirkungen auf zukünftige Notarkostenberechnungen bei Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen.
  • Es wird festgestellt, dass die Frage einer möglichen Doppelberücksichtigung bei Verschmelzungen oder Abspaltungen von grundsätzlicher Bedeutung ist.
  • Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen, was darauf hinweist, dass die Entscheidung rechtlich von Bedeutung ist und weiter überprüft werden könnte.

Geschäftswert und Kapitalerhöhung: Wichtige Urteile zur GmbH-Beurkundung

Im Unternehmensrecht spielt der Geschäftswert eine entscheidende Rolle, insbesondere wenn es um die Beurkundung von GmbH-Beschlüssen geht. Die Kapitalerhöhung ist eine häufige Maßnahme zur Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und erfordert die Einhaltung rechtlicher Vorgaben. In diesem Kontext ist die notarielle Beurkundung von Gesellschafterbeschlüssen ein zentraler Bestandteil, um die rechtlichen Anforderungen zu erfüllen und die Beschlüsse wirksam zu machen. Ein ordnungsgemäßer Prozess führt nicht nur zur Eintragung ins Handelsregister, sondern hat auch weitreichende finanzielle und steuerliche Auswirkungen für die Gesellschafter und die Gesellschaft selbst.

Bei der GmbH-Gründung sowie der nachfolgenden Kapitalerhöhung sollten die Gesellschafter die Unternehmensbewertung sorgfältig prüfen. Der Geschäftswert beeinflusst die Höhe der Einlagen und die Verantwortlichkeiten innerhalb der Gesellschafterversammlung. Des Weiteren ist es wichtig, die mit der notariellen Beurkundung verbundenen Kosten in die finanzielle Planung einzubeziehen. In der Folge wird ein konkreter Fall vorgestellt, der die praktischen Aspekte und rechtlichen Vorgaben zur Beurkundung von GmbH-Beschlüssen über Stammkapitalerhöhungen beleuchtet.

Der Fall vor Gericht


Kapitalerhöhung bei Ausgliederung: OLG Düsseldorf korrigiert Kostenrechnung

Kapitalerhöhung und notarielle Gebühren bei GmbH
Das OLG Düsseldorf entschied, dass bei Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände, nicht der Nominalwert, für die Berechnung notarieller Gebühren entscheidend ist. (Symbolfoto: Flux gen.)

Ein Beschluss des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf vom 9. Januar 2024 hat die Berechnungsgrundlage für notarielle Gebühren bei Kapitalerhöhungen im Rahmen von Unternehmensumstrukturierungen präzisiert. Der Fall betraf die Kostenrechnung eines Notars für die Beurkundung eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen zwei GmbHs.

Streitpunkt: Wertansatz für die Kapitalerhöhung

Im Zentrum des Rechtsstreits stand die Frage nach dem korrekten Geschäftswert für die Berechnung der notariellen Gebühren. Der Notar hatte seine Kostenrechnung auf Basis des Nominalwerts der Kapitalerhöhung erstellt. Das OLG Düsseldorf entschied jedoch, dass bei einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände maßgeblich ist.

Gerichtliche Entscheidung und Begründung

Das Gericht wies den Notar an, seine Kostenrechnung zu korrigieren. Dabei legte es einen Geschäftswert von 902.409 € zugrunde, der sich aus verschiedenen Komponenten zusammensetzt:

  • 201.097 € für den Ausgliederungsvertrag
  • 201.097 € für die Zustimmungsbeschlüsse
  • 201.097 € für den Beschluss zur Kapitalerhöhung
  • Weitere Beträge für verschiedene Beschlussgegenstände

Das OLG begründete seine Entscheidung mit Verweis auf die aktuelle Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH). Demnach entspricht der Wert der Beschlussfassung über eine Stammkapitalerhöhung dem Wert des neu geschaffenen Geschäftsanteils, wenn dieser den Ausgabebetrag der Anteile übersteigt. Im vorliegenden Fall lag der Wert der übertragenen Vermögensgegenstände bei 201.097 € und überstieg damit den Ausgabebetrag der neu geschaffenen Anteile in Höhe von 52.000 €.

Bedeutung für die Praxis

Diese Entscheidung hat weitreichende Konsequenzen für die Kostenberechnung bei notariellen Beurkundungen von Unternehmensumstrukturierungen. Sie verdeutlicht, dass bei Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen nicht der Nominalwert, sondern der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände für die Gebührenberechnung ausschlaggebend ist. Dies kann zu deutlich höheren Notarkosten führen als bisher angenommen.

Rechtliche Grundlagen und Ausblick

Das OLG stützte seine Entscheidung auf § 108 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 4 des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG) sowie ergänzend auf § 97 Abs. 1 und 2 GNotKG. Es betonte, dass diese Bewertungsmethode auch bei Umwandlungsvorgängen nach dem Umwandlungsgesetz Anwendung findet.

Aufgrund der grundsätzlichen Bedeutung der Rechtsfrage ließ das OLG die Rechtsbeschwerde zu. Es bleibt abzuwarten, ob der Bundesgerichtshof in dieser Sache abschließend entscheiden und möglicherweise weitere Klarheit für ähnliche Fälle schaffen wird.


Die Schlüsselerkenntnisse


Das OLG Düsseldorf hat eine bedeutende Klarstellung zur Gebührenberechnung bei notariellen Beurkundungen von Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen vorgenommen. Maßgeblich ist nicht der Nominalwert der Kapitalerhöhung, sondern der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände. Diese Auslegung führt zu einer präziseren, aber potenziell höheren Kostenberechnung bei Unternehmensumstrukturierungen und stärkt die Rechtssicherheit in diesem Bereich. Die Entscheidung hat weitreichende Auswirkungen auf die notarielle Praxis und die Kostenstruktur bei komplexen gesellschaftsrechtlichen Vorgängen.


Was bedeutet das Urteil für Sie?

Wenn Sie eine Kapitalerhöhung in Ihrer GmbH durch Sacheinlagen planen, müssen Sie mit höheren Notarkosten rechnen. Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass für die Gebührenberechnung nicht der Nennwert der neuen Anteile, sondern der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände maßgeblich ist. Dies kann die Kosten erheblich steigern. Prüfen Sie daher vor einer Kapitalerhöhung sorgfältig den Wert der Sacheinlagen und kalkulieren Sie die Notarkosten entsprechend. Bei Zweifeln an der Richtigkeit einer Kostenrechnung haben Sie das Recht, diese überprüfen zu lassen. Eine genaue Planung und fachkundige Beratung können Ihnen helfen, böse Überraschungen zu vermeiden.


Weiterführende Informationen

In diesem Bereich finden Sie wertvolle weiterführende Informationen rund um das Thema Kapitalerhöhung und notarielle Gebühren bei GmbH. Antworten auf häufig gestellte Fragen, eine prägnante Übersicht wichtiger Fachbegriffe sowie die grundlegenden Rechtsvorschriften des betreffenden Urteils werden Ihnen helfen, ein tiefgehendes Verständnis für die komplexen Aspekte dieser Thematik zu entwickeln. Nutzen Sie diese Ressourcen, um sich umfassend über die rechtlichen Rahmenbedingungen und finanziellen Implikationen einer Kapitalerhöhung zu informieren.


Häufig gestellte Fragen (FAQ)


 

Wie beeinflusst der tatsächliche Wert eingebrachter Vermögensgegenstände die Berechnung der notariellen Gebühren bei einer Kapitalerhöhung?

Der tatsächliche Wert eingebrachter Vermögensgegenstände hat einen erheblichen Einfluss auf die Berechnung der notariellen Gebühren bei einer Kapitalerhöhung. Gemäß § 108 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 4 GNotKG ist nicht der Nominalwert der Kapitalerhöhung, sondern der tatsächliche Wert der Sacheinlage für die Gebührenberechnung maßgeblich.

Berechnungsgrundlage

Bei einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage wird der Geschäftswert anhand des Wertes der eingebrachten Vermögensgegenstände ermittelt. Dieser Wert kann deutlich höher sein als der Nennbetrag der neu ausgegebenen Geschäftsanteile. Stellen Sie sich vor, Sie bringen ein wertvolles Patent in eine GmbH ein: Der Nennwert der neuen Anteile beträgt vielleicht nur 25.000 Euro, aber das Patent ist 500.000 Euro wert. In diesem Fall würden die Notargebühren auf Basis der 500.000 Euro berechnet.

Bewertung ohne Abzug von Verbindlichkeiten

Wichtig ist, dass der Wert der Sacheinlage ohne Abzug von Verbindlichkeiten angesetzt wird. Wenn Sie also einen Geschäftsbereich mit Aktiva von 1 Million Euro und Passiva von 400.000 Euro einbringen, wird für die Gebührenberechnung der volle Wert von 1 Million Euro herangezogen.

Auswirkungen auf die Gebührenhöhe

Die Berücksichtigung des tatsächlichen Wertes kann zu deutlich höheren Notargebühren führen als bei einer reinen Barkapitalerhöhung mit gleichem Nennbetrag. Nehmen wir an, Sie erhöhen das Stammkapital um nominal 50.000 Euro durch Einbringung von Vermögensgegenständen im Wert von 2 Millionen Euro. Die Notargebühren würden sich dann nach dem höheren Wert von 2 Millionen Euro richten, nicht nach den 50.000 Euro.

Gesetzliche Grundlage

Diese Bewertungsmethode basiert auf § 97 Abs. 1 und 2 GNotKG in Verbindung mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs. Der BGH hat klargestellt, dass der Wert der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung dem Wert des neu geschaffenen oder erhöhten Geschäftsanteils entspricht, wenn dieser den Ausgabebetrag übersteigt.

Praktische Bedeutung

Für Sie als Unternehmer oder Investor bedeutet dies, dass Sie bei der Planung einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage die potenziell höheren Notarkosten berücksichtigen sollten. Es kann sinnvoll sein, vor der Transaktion eine genaue Wertermittlung der einzubringenden Vermögensgegenstände vorzunehmen, um die zu erwartenden Kosten präzise kalkulieren zu können.


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Was ist der Unterschied zwischen Nominalwert und dem tatsächlichen Wert bei der Kapitalerhöhung?

Der Nominalwert und der tatsächliche Wert einer Aktie bei einer Kapitalerhöhung unterscheiden sich grundlegend in ihrer Bedeutung und Funktion.

Nominalwert

Der Nominalwert, auch Nennwert genannt, ist der auf der Aktie aufgedruckte Betrag. Er stellt einen festen, rechnerischen Wert dar, der bei der Gründung einer Aktiengesellschaft oder einer Kapitalerhöhung festgelegt wird. Wichtig für Sie zu wissen: Der Nominalwert dient hauptsächlich buchhalterischen und rechtlichen Zwecken. Er bestimmt den Anteil am Grundkapital, den eine einzelne Aktie repräsentiert.

Bei einer Kapitalerhöhung bleibt der Nominalwert der bestehenden Aktien in der Regel unverändert. Stattdessen werden neue Aktien mit demselben Nominalwert ausgegeben, um das Grundkapital zu erhöhen. Wenn Sie also Aktien eines Unternehmens besitzen, das eine Kapitalerhöhung durchführt, ändert sich der Nominalwert Ihrer Aktien nicht.

Tatsächlicher Wert

Der tatsächliche Wert einer Aktie, oft als Marktwert bezeichnet, spiegelt den aktuellen Preis wider, zu dem die Aktie an der Börse gehandelt wird. Dieser Wert wird durch verschiedene Faktoren beeinflusst, wie die finanzielle Leistung des Unternehmens, Marktbedingungen und Zukunftsaussichten.

Bei einer Kapitalerhöhung kann sich der tatsächliche Wert Ihrer Aktien ändern. Wenn neue Aktien zu einem Preis unter dem aktuellen Marktwert ausgegeben werden, könnte dies zu einer Verwässerung des Aktienwerts führen. Um dies auszugleichen, erhalten Sie als bestehender Aktionär in der Regel Bezugsrechte, die es Ihnen ermöglichen, neue Aktien zu einem vergünstigten Preis zu erwerben.

Bedeutung für die Kapitalerhöhung

Bei einer Kapitalerhöhung ist der Unterschied zwischen Nominalwert und tatsächlichem Wert besonders relevant:

  1. Der Nominalwert bestimmt, wie viele neue Aktien ausgegeben werden müssen, um das Grundkapital um einen bestimmten Betrag zu erhöhen.
  2. Der tatsächliche Wert beeinflusst den Preis, zu dem die neuen Aktien angeboten werden. Dieser liegt oft über dem Nominalwert, was als Agio oder Emissionsaufschlag bezeichnet wird.

Wenn Sie als Anleger an einer Kapitalerhöhung teilnehmen, achten Sie darauf, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum aktuellen Marktwert steht. Dies hilft Ihnen, den Wert Ihrer Investition zu erhalten.


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Welche rechtlichen Grundlagen beeinflussen die Kostenberechnung im Notarrecht bei Kapitalerhöhungen?

Die Kostenberechnung für notarielle Beurkundungen bei Kapitalerhöhungen wird maßgeblich durch das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) bestimmt. Dieses Gesetz legt die bundesweit einheitlichen Gebühren und Auslagen für notarielle Tätigkeiten fest.

Geschäftswert als Grundlage

Der Geschäftswert ist die zentrale Bemessungsgrundlage für die Notarkosten bei Kapitalerhöhungen. Gemäß § 97 Abs. 1 GNotKG wird der Geschäftswert nach dem Wert des Rechtsverhältnisses berechnet, auf das sich der Beschluss bezieht. Bei einer Kapitalerhöhung entspricht dies in der Regel dem Erhöhungsbetrag.

Mindestgeschäftswert

Wichtig zu beachten ist, dass laut § 105 Abs. 1 S. 2 GNotKG für Beschlüsse mit einem bestimmten Geldwert ein Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro gilt. Wenn Sie also eine Kapitalerhöhung um beispielsweise 5.000 Euro beschließen, wird für die Kostenberechnung dennoch ein Wert von 30.000 Euro zugrunde gelegt.

Berücksichtigung des Aufgelds

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Behandlung des Aufgelds (Agio). Wenn bei einer Kapitalerhöhung beschlossen wird, dass ein Gesellschafter zusätzlich zur Einlage ein Aufgeld zu zahlen hat, wird dieses dem Geschäftswert hinzugerechnet. Dies basiert auf der Überlegung, dass sowohl die Einlage als auch das Aufgeld Bedingungen für den Erwerb der neuen Mitgliedschaft sind.

Gebührensatz

Für die Beurkundung von Beschlüssen sieht das GNotKG in der Regel eine 2,0-Gebühr vor (KV 21100 GNotKG). Dies bedeutet, dass der aus der Gebührentabelle A (Anlage 2 zum GNotKG) für den jeweiligen Geschäftswert ersichtliche Betrag mit 2,0 multipliziert wird.

Zusätzliche Gebühren

Neben der Hauptgebühr für die Beurkundung können weitere Gebühren anfallen, etwa für die Prüfung der Gesellschafterliste (0,5-Gebühr) oder für die Einreichung der Handelsregisteranmeldung.

Wenn Sie eine Kapitalerhöhung planen, sollten Sie diese Kostenaspekte berücksichtigen. Die genaue Höhe der Notarkosten hängt von den spezifischen Umständen Ihres Falls ab und kann erheblich variieren, je nachdem, wie hoch der Erhöhungsbetrag ist und welche zusätzlichen Leistungen der Notar erbringt.


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Welche Konsequenzen hat die Entscheidung des OLG Düsseldorf für die Praxis der Notarkostenberechnung?

Die Entscheidung des OLG Düsseldorf führt zu bedeutenden Änderungen bei der Berechnung von Notarkosten im Zusammenhang mit GmbH-Kapitalerhöhungen. Folgende Konsequenzen ergeben sich für die Praxis:

Berücksichtigung von Zuzahlungen in die Kapitalrücklage

Zukünftig müssen Notare bei der Berechnung des Geschäftswerts für die Beurkundung einer Kapitalerhöhung auch vereinbarte Zuzahlungen in die Kapitalrücklage (sogenanntes Agio) berücksichtigen. Dies gilt selbst dann, wenn diese Zuzahlungen in einer separaten Vereinbarung festgelegt wurden. Der Geschäftswert erhöht sich dadurch, was zu höheren Notargebühren führen kann.

Erweiterter Bewertungsmaßstab

Für die Bemessung des Geschäftswerts ist nun nicht mehr allein der Nennbetrag der neu geschaffenen Geschäftsanteile maßgeblich. Stattdessen wird der tatsächliche Wert der neuen Anteile herangezogen, sofern dieser den Nennbetrag übersteigt. Dies kann insbesondere bei Start-ups oder wachstumsstarken Unternehmen zu deutlich höheren Bewertungen führen.

Auswirkungen auf Finanzierungsrunden

Bei Finanzierungsrunden, in denen häufig Kapitalerhöhungen mit Zuzahlungen in die Kapitalrücklage kombiniert werden, müssen Unternehmen und Investoren mit erhöhten Notarkosten rechnen. Dies kann die Gesamtkosten einer Finanzierungsrunde spürbar beeinflussen.

Anpassung der Kostenplanung

Unternehmen und ihre Berater müssen ihre Kostenkalkulationen für gesellschaftsrechtliche Transaktionen anpassen. Die potenziell höheren Notarkosten sollten bei der Planung von Kapitalerhöhungen und Finanzierungsrunden berücksichtigt werden, um unerwartete finanzielle Belastungen zu vermeiden.

Erhöhte Transparenz bei der Wertermittlung

Notare sind nun gefordert, den Geschäftswert einer Kapitalerhöhung sorgfältiger zu ermitteln und alle relevanten Faktoren zu berücksichtigen. Dies kann zu einer erhöhten Transparenz bei der Kostenberechnung führen, erfordert aber auch eine umfassendere Offenlegung von Informationen durch die beteiligten Parteien.

Diese Änderungen in der Notarkostenberechnung können erhebliche finanzielle Auswirkungen haben. Wenn Sie eine Kapitalerhöhung oder Finanzierungsrunde planen, ist es ratsam, die neuen Bewertungsmaßstäbe frühzeitig in Ihre Überlegungen einzubeziehen.


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Welche Schritte können Unternehmen unternehmen, wenn sie fehlerhafte Notarrechnungen erhalten?

Wenn Ihr Unternehmen eine fehlerhafte Notarrechnung erhält, können Sie folgende Schritte unternehmen:

Überprüfung der Rechnung

Zunächst sollten Sie die Notarrechnung sorgfältig prüfen. Vergleichen Sie die berechneten Gebühren mit den gesetzlichen Vorgaben im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Achten Sie besonders auf den angesetzten Geschäftswert, da dieser die Grundlage für die Gebührenberechnung bildet. Bei der Beurkundung von GmbH-Beschlüssen über eine Stammkapitalerhöhung richtet sich der Geschäftswert nach dem Betrag der Erhöhung.

Kontaktaufnahme mit dem Notar

Wenn Sie Unstimmigkeiten in der Rechnung feststellen, kontaktieren Sie umgehend den Notar. Erklären Sie Ihre Bedenken sachlich und bitten Sie um eine detaillierte Erläuterung der Kostenberechnung. Oft lassen sich Missverständnisse oder Fehler auf diesem Wege klären.

Formelle Beschwerde

Sollte das Gespräch mit dem Notar nicht zu einer zufriedenstellenden Lösung führen, können Sie eine formelle Beschwerde einreichen. Richten Sie diese an das zuständige Landgericht, in dessen Bezirk der Notar seinen Amtssitz hat. Gemäß § 127 GNotKG können Sie eine gerichtliche Entscheidung über die Kostenberechnung beantragen.

Antrag auf gerichtliche Entscheidung

Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung kann schriftlich oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle des Landgerichts gestellt werden. Begründen Sie Ihren Antrag detailliert und legen Sie alle relevanten Unterlagen bei. Das Gericht wird dann die Rechtmäßigkeit der Notarrechnung überprüfen.

Fristen beachten

Beachten Sie, dass für den Antrag auf gerichtliche Entscheidung keine spezielle Frist gilt. Allerdings können Sie nach § 127 Abs. 2 GNotKG den Antrag nicht mehr stellen, wenn seit dem Ende des Jahres, in dem die vollstreckbare Ausfertigung der Kostenberechnung zugestellt wurde, mehr als ein Jahr vergangen ist.

Durch diese Schritte können Sie als Unternehmen aktiv gegen fehlerhafte Notarrechnungen vorgehen und Ihre Interessen wahren. Eine gründliche Prüfung und sachliche Kommunikation sind dabei der Schlüssel zum Erfolg.


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Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt

Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung ist ein Verfahren, bei dem eine GmbH neues Kapital aufnimmt, um ihr Stammkapital zu erhöhen. Dies geschieht häufig durch die Ausgabe neuer Anteile. Ein typisches Beispiel ist die Erhöhung des Stammkapitals durch die Einlage zusätzlicher Mittel oder Vermögensgegenstände durch die Gesellschafter. Die Kapitalerhöhung muss in der Regel von einem Notar beurkundet werden.


Geschäftswert

Der Geschäftswert ist der Wert, der einer notariellen Beurkundung zugrunde gelegt wird, um die Gebühren für die notarielle Tätigkeit zu berechnen. Beispielsweise bestimmt der Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände bei einer Kapitalerhöhung die Höhe der Notargebühren, anstatt des Nominalwerts der Anteile.


Nominalwert

Der Nominalwert ist der auf einem Anteilsschein angegebene Wert einer Aktie oder eines GmbH-Anteils, der keineswegs der tatsächlichen Markt- oder Handelswert entspricht. Bei einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage ist der tatsächliche Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände für die Gebührenberechnung maßgeblich und nicht der Nominalwert.


Sacheinlage

Eine Sacheinlage ist eine Form der Kapitalaufbringung, bei der eine Gesellschaft Vermögensgegenstände anstelle von Geld einbringt. Ein Beispiel wäre die Übertragung von Immobilien oder Maschinen in das Gesellschaftsvermögen im Tausch gegen Anteile an der GmbH. Bei der notariellen Gebührenberechnung sind der tatsächliche Wert dieser Vermögensgegenstände maßgeblich.


Notarielle Beurkundung

Die notarielle Beurkundung ist ein formeller Akt, bei dem ein Notar rechtsverbindliche Dokumente erstellt und beglaubigt. Sie ist oft erforderlich bei wichtigen gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen, wie z.B. einer Kapitalerhöhung. Sie hat die Funktion, sicherzustellen, dass die Willenserklärungen der Beteiligten korrekt erfasst und rechtlich wirksam sind.


Rechtsbeschwerde

Die Rechtsbeschwerde ist ein Rechtsmittel, mit dem eine Entscheidung eines Gerichts bei einer höheren Instanz angefochten werden kann. Sie ist in der Regel darauf gerichtet, die rechtliche Kontrolle eines Urteils zu erlangen. Im vorliegenden Fall wurde die Möglichkeit der Rechtsbeschwerde eingeräumt, um eventuelle rechtliche Unklarheiten bei der Berechnung der Notargebühren abschließend klären zu lassen.


Wichtige Rechtsgrundlagen


  • § 130 GNotKG: Dieser Paragraph regelt die Anträge auf gerichtliche Entscheidung im Zusammenhang mit Notarkosten. Er beschreibt, in welchen Fällen eine gerichtliche Überprüfung von Kostenrechnungen durch das Oberlandesgericht möglich ist. Im vorliegenden Fall wurde eine Kostenrechnung des Notars angefochten, die nun auf Grundlage dieser Vorschrift überprüft und aufgehoben wird.
  • § 108 GNotKG: Dieser Paragraph legt fest, wie der Geschäftswert für Gebühren und Notarkosten bei Kapitalerhöhungen ermittelt wird. Es wird betont, dass der Wert der Kapitalerhöhung durch eine Sacheinlage auf dessen tatsächlichen Wert und nicht den Nominalwert zu bestimmen ist. Der konkrete Fall führt zur Festlegung eines höheren Geschäftswertes, was die Berechnung der Notarkosten beeinflusst.
  • § 94 GNotKG: Dieser Paragraph bezieht sich auf die allgemeine Regelung zur Berechnung von Notarkosten und deren Grundlage. Der Zusammenhang besteht darin, dass die neu zu erstellende Rechnung auf einem konkret festgelegten Geschäftswert basieren muss, was hier durch die Anweisung des Gerichts klargestellt wird.
  • § 21100 KV GNotKG: Hierbei handelt es sich um die konkrete Gebührennummer im Gebührenverzeichnis für Notare. Diese Gebühr ist relevant für die Berechnung der Kosten, die aufgrund des festgelegten Geschäftswertes von 902.409 € zu erheben sind. Der vorliegende Fall zeigt, dass diese Gebührennummer für die Berechnung der Notarkosten bei der Kapitalerhöhung ausgewiesen werden muss.
  • § 38 GNotKG: In diesem Paragraphen wird festgelegt, dass der Wert einer Sacheinlage ohne Abzug von Verbindlichkeiten angegeben werden muss. Dies bedeutet für den Fall, dass der ermittelte Wert der Vermögensübertragung für die Kapitalerhöhung auf der gesamten Höhe der Aktiva basieren muss, unabhängig von bestehenden Verbindlichkeiten, was die Notarkosten beeinflusst.

Das vorliegende Urteil

OLG Düsseldorf – Az.: I-10 W 53/23 – Beschluss vom 09.01.2024


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