Thüringer Gericht stoppt Satzungsänderung wegen Formfehlern
In einem Rechtsstreit über die Eintragung einer Satzungsänderung im Vereinsregister hat das Thüringer Oberlandesgericht (Az.: 3 W 198/14) entschieden, dass die Beschwerde eines Karnevalsvereins gegen die Zurückweisung seines Antrags durch das Amtsgericht Apolda unbegründet ist, weil die Einladung zur Mitgliederversammlung die Satzungsänderung nicht ausreichend benannte und das Protokoll den genauen Wortlaut der Änderung nicht enthielt, was einen Verstoß gegen § 32 Abs. 1 S. 2 BGB darstellt.
Übersicht
- ✔ Das Wichtigste in Kürze
- ➜ Der Fall im Detail
- ✔ Häufige Fragen – FAQ
- Was sind die Voraussetzungen für eine Satzungsänderung im Vereinsrecht?
- Warum ist die genaue Formulierung in der Einladung zur Mitgliederversammlung so wichtig?
- Wie muss das Protokoll einer Mitgliederversammlung beschaffen sein?
- In welchem Umfang müssen Mitglieder über geplante Satzungsänderungen informiert werden?
- Warum ist die rechtzeitige und umfassende Information der Mitglieder vor einer Satzungsänderung entscheidend?
- § Relevante Rechtsgrundlagen des Urteils
- Das vorliegende Urteil
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✔ Das Wichtigste in Kürze
- Der Karnevalsverein hat seine Satzung geändert, um das Vereinsvermögen bei Auflösung gemeinnützigen Zwecken zuzuführen.
- Das Amtsgericht Apolda lehnte die Eintragung der Änderung ab, weil die Einladung zur Mitgliederversammlung keine ausreichende Ankündigung enthielt und das Protokoll den Wortlaut der Änderung nicht wiedergab.
- Die daraufhin eingelegte Beschwerde des Vereins wurde vom Thüringer Oberlandesgericht zurückgewiesen, da die Anforderungen an die Ankündigung von Satzungsänderungen und die Protokollierung nicht erfüllt wurden.
- Die Gerichtsentscheidung unterstreicht die Bedeutung präziser Tagesordnungen und vollständiger Protokolle bei Mitgliederversammlungen, insbesondere bei Satzungsänderungen.
- Die Kosten des Beschwerdeverfahrens trägt der Antragsteller, und der Wert des Beschwerdegegenstandes wurde auf 5.000 Euro festgesetzt.
- Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen, womit der Beschluss unanfechtbar ist.
- Der Fall zeigt die rechtlichen Anforderungen an die Einberufung von Mitgliederversammlungen und die Dokumentation von Beschlüssen auf, die für die Gültigkeit von Satzungsänderungen entscheidend sind.
Satzungsänderungen bei eingetragenen Vereinen
Für eingetragene Vereine hat die Satzung eine zentrale Bedeutung. Sie regelt die Organisationsstruktur, Zwecke und Entscheidungsprozesse des Vereins. Änderungen der Satzung bedürfen daher besonderer Sorgfalt und müssen formellen Anforderungen genügen.
Eine Satzungsänderung erfordert in der Regel einen Beschluss der Mitgliederversammlung. Die korrekte Einberufung der Versammlung und Ankündigung der geplanten Änderungen sind hier von entscheidender Wichtigkeit. Formelle Mängel können zur Unwirksamkeit der Beschlüsse führen. Nach dem Vereinsrecht müssen Satzungsänderungen zudem zur Eintragung ins Vereinsregister angemeldet werden. Dabei prüfen die Registergerichte die Rechtmäßigkeit des Vorgangs und der Änderungen.
➜ Der Fall im Detail
Karnevalsverein scheitert mit Satzungsänderung
Der gemeinnützige Karnevalsverein F e.V. mit Sitz in Apolda plante im Jahr 2013 eine Änderung seiner Satzung. Konkret ging es um die Ergänzung des § 2 Abs. 6, der regelt, was mit dem Vereinsvermögen im Falle der Auflösung geschehen soll.
Die Vereinsmitglieder wollten eine gemeinnützige Organisation bestimmen, an die das Vermögen bei Auflösung fließen sollte. Außerdem stand die Neuwahl eines Vorstandsmitglieds an, da ein Mitglied aus beruflichen Gründen ausschied.
Die Einladung zur Mitgliederversammlung am 31. Mai 2013 wurde fristgerecht am 27. April versendet und enthielt eine vorläufige Tagesordnung. Weder die Satzungsänderung noch die Neuwahl waren darin erwähnt. Wenige Tage vor der Versammlung wurden die Mitglieder per E-Mail, über die Website und Facebook über die Ergänzungen informiert.
Bei der Versammlung waren 50 von 94 Mitgliedern anwesend, und es wurden sowohl die Satzungsänderung als auch die Neuwahl beschlossen. Das Protokoll der Versammlung war jedoch unvollständig und enthielt weder den genauen Wortlaut der geänderten Satzung noch Details zur Durchführung der Wahl.
Der Verein beantragte am 5. Februar 2014 beim Amtsgericht Apolda die Eintragung der Satzungsänderung und der Neuwahl in das Vereinsregister.
Die Entscheidung des Gerichts
Das Amtsgericht wies den Antrag zurück, da die Einladung zur Mitgliederversammlung nicht den Anforderungen des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB entsprach. Dieser Paragraph schreibt vor, dass der Gegenstand eines Beschlusses bei der Berufung bezeichnet werden muss, d.h. die Tagesordnung bereits in der Einladung mitgeteilt werden soll. Das Gericht argumentierte, dass die Mitglieder vor Überraschungen bei der Beratung und Beschlussfassung geschützt werden sollen und die Möglichkeit haben müssen, sich sachgerecht vorzubereiten.
Die Einladung zur Versammlung am 31. Mai 2013 erfüllte diese Anforderungen nicht, da weder die Satzungsänderung noch die Neuwahl darin erwähnt wurden. Auch die kurzfristige Ergänzung der Tagesordnung genügte nicht den gesetzlichen Anforderungen. Das Gericht betonte, dass die Mitteilung rechtzeitig erfolgen muss, um den Mitgliedern eine angemessene Vorbereitung zu ermöglichen.
Zusätzlich beanstandete das Gericht das unvollständige Protokoll der Mitgliederversammlung, das weder den Wortlaut der geänderten Satzung noch Details zur Wahl enthielt.
Der Verein legte Beschwerde gegen den Beschluss des Amtsgerichts ein, welche jedoch vom Thüringer Oberlandesgericht zurückgewiesen wurde. Das Gericht bestätigte die Entscheidung des Amtsgerichts und wies darauf hin, dass der Zweck des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB darin besteht, die Mitglieder umfassend zu informieren und ihnen eine sachgerechte Vorbereitung zu ermöglichen. Die bloße Erwähnung von „Weitere Anfragen und Diskussionen“ in der Einladung reiche nicht aus, um die Anforderungen zu erfüllen.
Das Gericht betonte auch die Bedeutung der Satzung als Verfassung des Vereins und die Notwendigkeit, Änderungen transparent und rechtzeitig mitzuteilen. Die Ergänzung der Tagesordnung kurz vor der Versammlung wurde als unzureichend betrachtet, zumal das Erfordernis einer Dringlichkeitsentscheidung durch 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten nicht erfüllt war.
Das Oberlandesgericht wies außerdem darauf hin, dass die Unwirksamkeit des Beschlusses nicht davon abhängt, ob der Verstoß gegen § 32 Abs. 1 S. 2 BGB Auswirkungen auf das Abstimmungsergebnis hatte. Der Schutzzweck des Paragraphen bezieht sich auf die vorangehende Beratung und die Möglichkeit, dass abwesende Mitglieder die Meinungsbildung beeinflusst hätten.
Die Beschwerde wurde somit zurückgewiesen, und der Verein musste die Kosten des Verfahrens tragen.
Die Konsequenzen
Der Karnevalsverein F e.V. konnte die geplante Satzungsänderung und die Neuwahl des Vorstandsmitglieds nicht wie geplant durchführen. Durch die unzureichende Mitteilung der Tagesordnungspunkte und das unvollständige Protokoll der Versammlung wurden die formalen Anforderungen für eine Eintragung ins Vereinsregister nicht erfüllt.
Der Verein musste entweder eine neue Mitgliederversammlung einberufen oder andere Wege finden, um die gewünschten Änderungen umzusetzen. Dieser Fall unterstreicht die Bedeutung einer sorgfältigen Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und formaler Anforderungen, insbesondere bei wichtigen Beschlüssen und Änderungen der Satzung.
Die rechtlichen Grundlagen
Der Fall berührt mehrere Rechtsbereiche, darunter Vereinsrecht, Zivilrecht und Verfahrensrecht. Die entscheidende Rechtsgrundlage ist § 32 Abs. 1 S. 2 BGB, der die Anforderungen an die Einberufung von Mitgliederversammlungen und die Mitteilung der Tagesordnung regelt.
Zusätzlich spielen die Bestimmungen des FamFG (Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit) eine Rolle, da es sich um ein Verfahren vor dem Amtsgericht und dem Oberlandesgericht handelt.
Die Bedeutung für Vereine
Der Fall dient als wichtige Erinnerung für Vereine, die Bedeutung einer korrekten und transparenten Vorgehensweise bei Satzungsänderungen und Neuwahlen zu beachten. Es ist entscheidend, dass die Mitglieder rechtzeitig und umfassend informiert werden, um ihre Rechte wahrnehmen und sich angemessen vorbereiten zu können.
Vereine sollten sicherstellen, dass ihre Einladungen und Protokolle den gesetzlichen Anforderungen entsprechen, um spätere Komplikationen und rechtliche Probleme zu vermeiden. Eine sorgfältige Planung und Durchführung von Mitgliederversammlungen ist unerlässlich, um die Interessen aller Mitglieder zu wahren und die Entscheidungen des Vereins auf eine solide rechtliche Grundlage zu stellen.
Die Rolle des Gerichts
Das Amtsgericht Apolda und das Thüringer Oberlandesgericht haben ihre Rolle als Hüter der gesetzlichen Anforderungen und Verfahrensregeln erfüllt. Durch die Prüfung der Anträge und die Anwendung der relevanten Gesetze haben sie sichergestellt, dass die Formalien eingehalten werden und die Rechte der Vereinsmitglieder gewahrt bleiben.
Der Fall unterstreicht die Bedeutung einer unabhängigen und gründlichen gerichtlichen Überprüfung, insbesondere bei Entscheidungen, die die Struktur und die Interessen von Vereinen und ihren Mitgliedern betreffen.
✔ Häufige Fragen – FAQ
Was sind die Voraussetzungen für eine Satzungsänderung im Vereinsrecht?
Bei Räumungsklagen gegen Familien mit Kindern oder schutzbedürftige Personen sind einige besondere rechtliche Aspekte zu berücksichtigen, auch wenn grundsätzlich eine Zwangsräumung möglich bleibt.
Minderjährige Kinder, die mit ihren Eltern zusammenleben, haben in der Regel keinen eigenen Mitbesitz an der Wohnung. Für eine Räumungsvollstreckung reicht deshalb ein Vollstreckungstitel gegen die Eltern aus, die Kinder müssen nicht extra verklagt werden. Dies gilt selbst dann, wenn die Kinder zwischenzeitlich volljährig geworden sind, solange sich an den Besitzverhältnissen nichts eindeutig erkennbar geändert hat.
Dennoch sollte der Gerichtsvollzieher vor Ort die tatsächlichen Besitzverhältnisse sorgfältig prüfen. Bewohnt ein volljähriges Kind einen abgetrennten Teil der Wohnung alleine, kann es dort Mitbesitz erlangt haben. Dann müsste es gesondert verklagt werden.
Familien mit Kindern können gegen eine drohende Zwangsräumung noch einen Vollstreckungsschutzantrag nach § 765a ZPO stellen. Dieser wird jedoch nur unter sehr strengen Voraussetzungen gewährt, wenn die Räumung eine sittenwidrige Härte darstellen würde. Die bloße Anwesenheit von Kindern oder drohende Obdachlosigkeit reichen dafür nicht aus. Gerichte haben einen Räumungsschutz aber z.B. gewährt, wenn der Schulabschluss der Kinder unmittelbar bevorstand.
Auch für andere schutzbedürftige Personen wie Alte, Kranke oder Behinderte gelten die allgemeinen Regelungen. Ein Räumungsschutz kommt nur in extremen Ausnahmefällen in Betracht, etwa wenn Leben oder Gesundheit konkret gefährdet wären. Die Interessen des Vermieters sind stets mit zu berücksichtigen.
Wird die Räumung vollzogen, haben die Kommunen eine Unterbringungspflicht gegenüber obdachlosen Familien und Schutzbedürftigen. Die Unterbringung muss menschenwürdig sein, braucht aber nur einfachsten Standards zu genügen. Ziel muss die schnellstmögliche Vermittlung in regulären Wohnraum sein.
Insgesamt zeigt sich, dass auch Familien und schutzbedürftige Personen eine Zwangsräumung meist nicht verhindern können. Gerichte und Behörden müssen ihre besondere Situation aber berücksichtigen und in Härtefällen Spielräume im Rahmen der Gesetze nutzen.
Warum ist die genaue Formulierung in der Einladung zur Mitgliederversammlung so wichtig?
Die genaue Formulierung in der Einladung zur Mitgliederversammlung ist aus folgenden Gründen sehr wichtig:
Die Einladung muss alle wesentlichen Informationen enthalten, damit sich die Mitglieder angemessen auf die Versammlung vorbereiten können. Dazu gehören insbesondere der genaue Wortlaut geplanter Satzungsänderungen sowie die vollständige Tagesordnung mit allen Beschlussgegenständen. Nur so können die Mitglieder im Vorfeld prüfen, ob sie an der Versammlung teilnehmen möchten und sich inhaltlich darauf einstellen.
Zudem dient eine präzise Einladung dem Schutz der Mitgliedsrechte. Jedes Mitglied hat ein Recht auf Teilnahme an der Mitgliederversammlung. Durch eine vollständige und rechtzeitige Einladung wird sichergestellt, dass kein Mitglied von der Teilnahme ausgeschlossen wird.
Weiterhin schafft eine detaillierte Einladung Transparenz und beugt bösen Überraschungen vor. Die Mitglieder müssen wissen, welche Themen und Beschlüsse auf der Versammlung behandelt werden sollen. Es dürfen grundsätzlich nur Beschlüsse zu den in der Einladung aufgeführten Tagesordnungspunkten gefasst werden.
Nicht zuletzt hängt auch die Wirksamkeit der auf der Mitgliederversammlung gefassten Beschlüsse von einer ordnungsgemäßen Einladung ab. Verstöße gegen Form und Frist der Einladung können dazu führen, dass Beschlüsse anfechtbar oder sogar nichtig sind. Eine sorgfältige Formulierung der Einladung ist daher unerlässlich.
Wie muss das Protokoll einer Mitgliederversammlung beschaffen sein?
Das Protokoll einer Mitgliederversammlung muss bestimmte Mindestanforderungen erfüllen, um seine Funktion als Beweismittel und Informationsquelle zu erfüllen:
Zunächst müssen die formalen Rahmenbedingungen der Versammlung festgehalten werden. Dazu gehören der Vereinsname, Ort, Datum und Uhrzeit der Versammlung, Name des Versammlungsleiters und des Protokollführers sowie die Anzahl der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. Zudem ist die ordnungs- und fristgemäße Einberufung der Versammlung zu vermerken.
Inhaltlich muss das Protokoll die Tagesordnung und alle Beschlüsse im genauen Wortlaut wiedergeben. Bei Wahlen sind die genauen Personalien der Gewählten, das Abstimmungsergebnis und die Annahme der Wahl zu protokollieren. Satzungsänderungen erfordern ebenfalls die exakte Protokollierung des neuen Satzungstextes.
Bei Beschlüssen, die mit qualifizierter Mehrheit zu fassen sind, muss das genaue Abstimmungsergebnis mit Aufteilung der Stimmen angegeben werden. Auch die Art der Abstimmung (offen oder geheim) sollte vermerkt werden.
Das Protokoll muss objektiv und sachlich formuliert sein, eigene Kommentare haben darin nichts zu suchen. Es ist vom Versammlungsleiter und Protokollführer zu unterzeichnen. Nachträgliche Änderungen sind nur mit Zustimmung der Unterzeichner möglich.
Ein so erstelltes Protokoll dient als wichtiges Beweismittel, insbesondere wenn Beschlüsse angefochten werden. Es ist daher unerlässlich, dass das Protokoll sorgfältig und gewissenhaft geführt wird, um die Wirksamkeit der Beschlüsse sicherzustellen und den Verein rechtlich abzusichern.
In welchem Umfang müssen Mitglieder über geplante Satzungsänderungen informiert werden?
Mitglieder müssen vor einer Beschlussfassung über Satzungsänderungen umfassend informiert werden, damit sie sich angemessen vorbereiten und eine fundierte Entscheidung treffen können. Dazu ist Folgendes erforderlich:
Die Einladung zur Mitgliederversammlung muss fristgerecht und in der satzungsmäßig vorgeschriebenen Form (z.B. schriftlich per Brief) an alle Mitglieder verschickt werden. In der Tagesordnung muss der Punkt „Satzungsänderung“ aufgeführt sein. Es reicht nicht aus, nur pauschal „Satzungsänderung“ anzugeben. Zumindest muss mitgeteilt werden, welche Satzungsbestimmungen geändert werden sollen.
Um die Mitglieder nicht zu überraschen und ihnen eine inhaltliche Vorbereitung zu ermöglichen, sollte der geplante neue Satzungstext der Einladung beigefügt werden. Bei umfangreichen Änderungen empfiehlt es sich, eine Synopse beizulegen, aus der sich die Änderungen im Vergleich zur aktuellen Satzung ergeben. Sinnvoll ist es auch, den Mitgliedern vorab die Gründe und Motive für die geplanten Satzungsänderungen zu erläutern.
Die Frist zwischen Einladung und Mitgliederversammlung muss ausreichend lang sein, damit sich die Mitglieder eingehend mit den Änderungen befassen können. Die Satzung kann eine bestimmte Frist vorsehen, ansonsten gilt die gesetzliche Mindestfrist von zwei Wochen (§ 58 Nr. 4 BGB).
Nur wenn die Mitglieder derart rechtzeitig und umfassend über Inhalt und Tragweite geplanter Satzungsänderungen informiert werden, ist gewährleistet, dass sie ihr Teilnahme- und Stimmrecht sachgerecht ausüben können. Zudem hängt auch die Wirksamkeit der Änderungsbeschlüsse von einer ordnungsgemäßen Information im Vorfeld ab.
Warum ist die rechtzeitige und umfassende Information der Mitglieder vor einer Satzungsänderung entscheidend?
Die rechtzeitige und umfassende Information der Mitglieder vor einer Satzungsänderung ist aus folgenden Gründen entscheidend:
Sie ermöglicht den Mitgliedern, ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Mitgliederversammlung sachgerecht auszuüben. Jedes Mitglied hat einen Anspruch darauf, an der Mitgliederversammlung teilzunehmen. Durch eine vollständige und fristgerechte Einladung mit allen relevanten Informationen wie dem geplanten neuen Satzungstext wird sichergestellt, dass kein Mitglied von der Teilnahme ausgeschlossen wird und sich alle inhaltlich vorbereiten können.
Die Information dient dem Schutz der Mitgliedsrechte. Die Mitglieder müssen wissen, welche Änderungen geplant sind, um beurteilen zu können, ob sie damit einverstanden sind oder nicht. Insbesondere bei tiefgreifenden Änderungen wie einer Zweckänderung ist die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich. Durch eine umfassende Vorabinformation haben die Mitglieder Gelegenheit, sich eine Meinung zu bilden und gegebenenfalls Widerspruch einzulegen.
Sie schafft Transparenz und beugt bösen Überraschungen vor. Es dürfen grundsätzlich nur Beschlüsse zu den in der Einladung aufgeführten Tagesordnungspunkten gefasst werden. Die Mitglieder sollen nicht vor vollendete Tatsachen gestellt werden, sondern die Möglichkeit haben, sich rechtzeitig in die Willensbildung des Vereins einzubringen.
Nicht zuletzt hängt auch die Wirksamkeit der Satzungsänderung von einer ordnungsgemäßen Information im Vorfeld ab. Verstöße gegen Form und Frist der Einladung können dazu führen, dass die Änderungsbeschlüsse anfechtbar oder sogar nichtig sind.
Nur wenn die Mitglieder derart rechtzeitig und umfassend über Inhalt und Tragweite geplanter Satzungsänderungen informiert werden, ist gewährleistet, dass sie ihre Rechte innerhalb des Vereins wahrnehmen und auf einer soliden Informationsbasis Entscheidungen treffen können. Eine sorgfältige Vorabinformation durch den Vorstand ist daher unerlässlich.
§ Relevante Rechtsgrundlagen des Urteils
- § 32 Abs. 1 S. 2 BGB: Regelt die Anforderungen an die Einberufung einer Mitgliederversammlung, insbesondere die Notwendigkeit, den Gegenstand des Beschlusses bereits in der Einladung zu benennen. Dieser Paragraph ist zentral, da er sicherstellt, dass alle Mitglieder angemessen informiert werden und sich auf die Versammlung vorbereiten können.
- § 59 BGB: Bietet den Rahmen für die Anfechtung von Beschlüssen der Mitgliederversammlung. In diesem Fall ist er relevant, da die Beschwerde gegen die Nichtanerkennung der Satzungsänderung teilweise darauf beruht, dass die Einberufungsformalitäten nicht eingehalten wurden.
- § 70 FamFG: Regelt die Zulässigkeit der Rechtsbeschwerde gegen Entscheidungen in freiwilliger Gerichtsbarkeit. Für den vorliegenden Fall bedeutet dies, dass das Oberlandesgericht die Entscheidung des Amtsgerichts als endgültig bestätigt hat, da eine Rechtsbeschwerde nicht zugelassen wurde.
- § 84 FamFG: Bestimmt die Kostenentscheidung in Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit. Dies erklärt, warum der Antragsteller die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen muss.
- § 40 BGB: Ermöglicht Vereinen, von den gesetzlichen Vorschriften abweichende Regelungen in ihrer Satzung festzulegen, solange diese den Mitgliedern nicht ihre Rechte entziehen. Dies ist im Kontext der Satzungsänderung und der Anforderungen an die Einberufung von Mitgliederversammlungen relevant.
- Vereinsrecht: Als übergeordneter Rechtsbereich regelt es die Gründung, Organisation, und Auflösung von Vereinen sowie die Rechte und Pflichten der Mitglieder. Die Eintragung von Satzungsänderungen im Vereinsregister fällt unter diesen Rechtsbereich, was die Bedeutung einer korrekten Vorgehensweise unterstreicht.
Das vorliegende Urteil
Oberlandesgericht Thüringen – Az.: 3 W 198/14 – Beschluss vom 17.12.2014
1. Die Beschwerde des Antragstellers gegen den Beschluss des Amtsgerichts – Registergericht – Apolda vom 09.04.2014 wird zurückgewiesen.
2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die ihm zur Durchführung des Beschwerdeverfahrens entstandenen Aufwendungen trägt der Antragsteller.
3. Der Wert des Beschwerdegegenstandes wird auf 5.000,00 Euro festgesetzt.
4. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
Gründe
I.
Der Antragsteller ist seit dem 09.09.2005 als gemeinnütziger Verein, der als Karnevalsverein die Traditionen des Karnevals in der Stadt A und im Landkreis W fortsetzen will, im Vereinsregister des Amtsgerichts Apolda eingetragen.
Die Satzung des Vereins enthält unter anderem folgende Regelungen:
§ 2 Gemeinnützigkeit
(6) Bei Auflösung des Vereins oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke ist das Vereinsvermögen zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamtes durchgeführt werden.
Eine gemeinnützige Institution, an die das Vermögen des F e.V. im Falle der Auflösung zu übertragen ist, wird im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen benannt.
§ 5 Organe des F e.V.
(2) Die Hauptversammlung
– Die Hauptversammlung ist das oberste Organ des F e.V. und findet jährlich anlässlich des Gründungstages statt.
– Die Einberufung der Hauptversammlung muss schriftlich durch das Präsidium unter Bekanntgabe der Tagesordnung spätestens 4 Wochen vor der Hauptversammlung erfolgen.
– Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % der Mitglieder anwesend sind.
– Anträge sind 2 Wochen vor der Hauptversammlung schriftlich beim Präsidium einzubringen.
– Anträge, die unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung zur Kenntnis gegeben bzw. gestellt werden, kommen nur dann zur Behandlung, wenn 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten eine Dringlichkeit anerkennen.
Am 27. 04.2013 versandte der Verein per E-Mail die Einladung zur Mitgliederversammlung. Der Text der Einladung wurde gleichzeitig veröffentlicht.
Die Einladung zur Mitgliederversammlung am 31.05.2013 sah folgende vorläufige Tagesordnung vor:
1. Eröffnung der Versammlung und Begrüßung der Mitglieder durch die Präsidentin
2. Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und der Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung
3. Genehmigung der Tagesordnung
4. Verlesen der Niederschrift der letzten Hauptversammlung
5. Rechenschaftsbericht der Präsidentin
6. Kassenbericht der Schatzmeisterin
7. Bericht der Kassenprüfer
8. Diskussion über neues Motto der Saison 2013/2014
9. Koordinierung Sommerfest (Datum 06.07.2013)
10. Weitere Anfragen und Diskussion
11. Schlusswort und Verabschiedung der Teilnehmer
Wenige Tage vor der Mitgliederversammlung wurden die Vereinsmitglieder per E-Mail, über die Website des Vereins und über Facebook über die geänderte Tagesordnung und die anstehende Ergänzungwahl eines neuen Vorstandsmitgliedes informiert.
Aus der geänderten Tagesordnung ergibt sich unter Pkt. 3.a Folgendes:
3.a: Vorstellen der geänderten Tagesordnung
Neu hinzugekommene Punkte:
– TOP 8 Nachwahl eines Vorstandsmitglieds nach § 8 (1) aufgrund des Ausscheidens von TN aus beruflichen Gründen
– TOP 9 Abstimmung über § 2 (6) – Bestimmung einer gemeinnützigen Organisation für den Fall der Auflösung des F oder den Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks.
Bei der Mitgliederjahreshauptversammlung am 31.05.2013 waren lt. Protokoll von den 94 Mitgliedern des Vereins 50 anwesend und eine Person kam noch später hinzu. Laut Protokoll wurde u.a. folgendes beschlossen.
TOP 2 Wahl: 1 Enthaltung Keine Gegenstimme 48 Stimmen dafür
Unter TOP 10: T legt Amt im Vorstand nieder
TOP 11: Ergänzungswahl für den Vorstand Geheime Wahl
TOP 11: Abstimmung:
K S 34 Stimmen
A B 12 Stimmen
Verabschiedung: von P/T
TOP 14
§ 2 Abs. 6
Bei Auflösung des Vereins
– Geld soll fließen in Förderverein Hospiz e.V. Jena
Abstimmung: 2 Vorschläge H – D S
– es muss ein eingetragener Verein gemeinnützig sein, wo die Gelder hinfließen
– es ist möglich, diesen Verein auch zu ändern
Verein zur Förderung Apoldaer Kinderklinik e.V.
– Abstimmung: einstimmig (51) * eine Person später
– Eintragung beim Amtsgericht
Am 05.02.2014 beantragte der von dem Antragsteller beauftragte Notar M aus A folgende Eintragung in das Vereinsregister:
Die Jahreshauptversammlung vom 31.05.2013, deren satzungsgemäße Einberufung und Beschlussfähigkeit hiermit versichert wird, hat die Änderung des § 2 Abs. 6 „Gemeinnützigkeit“ der Satzung beschlossen. Weiterhin hat die vorgenannte Jahreshauptversammlung durch Ausscheiden von T N ein neues Vorstandsmitglied gewählt; Frau K S, geborene L, geb. am ……., wohnhaft …….., ……. A, wurde neu in den Vorstand gewählt. Die anderen Vorstandsmitglieder bleiben unverändert.
Am 12.02.2014 erteilte das Amtsgericht Apolda den Hinweis, dass das Protokoll der Mitgliederversammlung vom 31.05.2013 nicht vollständig sei, da sich aus diesem keine Hinweise dafür ergeben, wie die Wahl des Vorstandsmitglieds durchgeführt worden sei. Weiter wies das Amtsgericht darauf hin, dass sich aus dem Protokoll der Mitgliederversammlung der genaue Wortlaut der Satzungsänderung zu § 2 Abs. 6 nicht ergebe.
Die Präsidentin des Vereins verwies hierauf mit Schreiben vom 26.03.2014 darauf, dass die Vereinsmitglieder kurz vor der Mitgliederversammlung über die geänderte Tagesordnung und die anstehende Ergänzungszahl eines neuen Vorstandsmitgliedes informiert worden seien.
Mit Beschluss vom 09.04.2014 hat das Amtsgericht – Registergericht – Apolda den Antrag vom 05.02.2014 auf Eintragung der Satzungsänderung vom 31.05.2013 zurückgewiesen. In der Einladung zur Mitgliederversammlung sei nicht angegeben worden, dass über eine Satzungsänderung abgestimmt werden soll. Darüber hinaus enthalte das Protokoll der Mitgliederversammlung auch keine den gesetzlichen Vorschriften entsprechende Formulierung über die erfolgte Satzungsänderung. Aus dem Protokoll müsse sich aber der genaue Wortlaut der geänderten Bestimmung ergeben. Das Protokoll sei nicht überarbeitet worden.
Gegen diesen, am 11.04.2014 zugestellten Beschluss wendet sich der Antragsteller mit der am 16.04.2014 beim Amtsgericht Apolda eingegangenen Beschwerde. Die Forderung, das Protokoll zu überarbeiten, könne nicht nachvollzogen werden. Zwar sei die in der Einladung nicht benannte Satzungsänderung beanstandungswürdig, müsse aber nicht zwangsläufig zur Ablehnung der Eintragung führen. Die Satzungsänderung sei von den Mitgliedern unterstützt worden. Der Satzungsänderung könne stattgegeben werden, wenn sich weder die zur Versammlung anwesenden Mitglieder noch im Nachgang der Versammlung jemand gegen die Entscheidung ausgesprochen habe, was hier der Fall sei.
Das Amtsgericht half der Beschwerde mit Beschluss vom 25.04.2014 nicht ab und legte diese dem Thüringer Oberlandesgericht zur Entscheidung vor.
II.
Die Beschwerde ist gemäß § 382 Abs. 3, 58, 59, 63, 64 FamFG statthaft und auch im Übrigen zulässig.
Die Beschwerde ist jedoch unbegründet. Zu Recht hat das Amtsgericht die beantragte Eintragung in das Vereinsregister zurückgewiesen, da ein Verstoß gegen § 32 Abs. 1 S. 2 BGB vorliegt.
§ 32 Abs. 1 S. 2 BGB setzt für einen gültigen Beschluss voraus, dass der Gegenstand des Beschlusses bei der Berufung bezeichnet, also bereits in der Einladung die Tagesordnung mitgeteilt wird. Zweck des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB ist es, die Mitglieder weitestgehend vor Überraschungen bei der Beratung und der Beschlussfassung zu schützen und ihnen die Möglichkeit zu geben, in Kenntnis aller Umstände über die Notwendigkeit einer Teilnahme an der Mitgliederversammlung zu entscheiden und sich sachgerecht auf diese vorzubereiten (vgl. Sauter/Schreier/Weidner, Der eingetragene Verein, 19. Aufl., Rdnr. 178). Diesen Anforderungen genügt die Einberufung zur Beschlussfassung, d.h. zur Mitgliederversammlung nur dann, wenn die Beschlussgegenstände so bestimmt genannt sind, dass eine Vorbereitung auf die Versammlung möglich ist und die Folgen des Nichterscheinens erkennbar sind (vgl. BGH, in NJW 2008, 69,(72)).
Da es sich bei der Satzung um die Verfassung des Vereins handelt, welche Grundlage sämtlichen Handelns ist, ist ihre Änderung von erheblicher Bedeutung für alle Mitglieder. Daraus folgt zugleich, dass an die Mitteilung der Tagesordnung hohe Anforderungen zu stellen sind, um dem Zweck des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB gerecht zu werden. Dabei ist der Tagesordnungspunkt Satzungsänderung grundsätzlich ungenügend, erst recht gilt dies für Bezeichnungen wie Anträge oder Verschiedenes.
Die Einladung zur Mitgliederversammlung zum 31.05.2013 wird diesen Anforderungen nicht gerecht. Es ist lediglich unter Ziffer 10 als vorläufiger Tagesordnungspunkt angeführt: Weitere Anfragen und Diskussionen. Weder das Ausscheiden und die Neuwahl eines Vorstandsmitgliedes noch die geplante Änderung zu § 2 (6) der Satzung sind in der Einladung genannt. Hier musste kein Vereinsmitglied mit der Änderung der Satzung rechnen, erst recht nicht mit einer entsprechenden Beschlussfassung. Die Einladung erfüllt demnach weder die Anforderungen des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB noch die Bestimmungen der Vereinssatzung selbst. § 5 Abs. 2 der Satzung schreibt nämlich vor, dass die Einberufung der Hauptversammlung schriftlich durch das Präsidium unter Bekanntgabe der Tagesordnung spätestens 4 Wochen vor der Hauptversammlung erfolgen muss.
Durch die bloße Mitteilung unter TOP 10: Weitere Anfragen und Diskussionen konnten sich die Vereinsmitglieder nicht sachgerecht vorbereiten. Noch schwerer wiegt, dass den ferngebliebenen Mitgliedern, welche ihre Teilnahme möglicherweise angesichts der ursprünglichen Tagesordnung für nicht notwendig hielten, auf diese Weise die Möglichkeit genommen wurde, über die Notwendigkeit einer Teilnahme vor dem Hintergrund der grundlegenden Bedeutung der Wahl eines neuen Vorstandsmitgliedes sowie der Änderung von § 2 (6) der Satzung sachgerecht zu entscheiden.
Auch durch die kurz vor der Mitgliederversammlung versandte geänderte Tagesordnung, in der unter 3.a ausgeführt ist:
Neu hinzukommende Punkte
– TOP 8 die Nachwahl eines Vorstandsmitgliedes nach § 8 (1) aufgrund des Ausscheiden von T N aus beruflichen Gründen
– TOP 9 die Abstimmung über § 2 ( 6) – Bestimmung einer gemeinnützigen Organisation für den Fall der Auflösung des F oder den Wegfall des steuerbegünstigten Zweckes sei,
wird der Zweck des § 32 nicht erfüllt.
Denn abgesehen davon, dass selbst die kurz vor der Jahreshauptversammlung versandte geänderte Tagesordnung ungenau formuliert ist, war die Mitteilung der Änderung der Tagesordnung nicht rechtzeitig i.S.d. § 32 Abs. 1 S. 2 BGB sowie der Bestimmungen der eigenen Satzung der Antragstellerin.
Umstände, die eine Abweichung von diesem Grundsatz rechtfertigen könnten, sind nicht ersichtlich. Soweit der Antragsteller in seiner Beschwerde ausführt, es fehle an den tatsächlichen Auswirkungen auf das Abstimmungsergebnis, da sich auch nachträglich kein Mitglied gegen die Neuwahl sowie gegen die Änderung von § 2 (6) der Satzung ausgesprochen habe, ist dies unbeachtlich. Denn es ist für die Unwirksamkeit des Beschlusses nicht erforderlich, dass der Verstoß gegen § 32 Abs.1 S. 2 BGB tatsächliche Auswirkungen auf das Abstimmungsergebnis hat (vgl. z.B. OLG Stuttgart, in OLGZ, 74, 404). Der Schutzzweck des § 32 Abs. 1 S. 2 BGB betrifft nämlich nicht nur die Beschlussfassung selbst, sondern bereits die vorangehende Beratung. Bei dieser ist nicht auszuschließen, dass sich ferngebliebene Mitglieder möglicherweise aktiv eingebracht und die Meinungsbildung der Versammlung so beeinflusst hätten. Vorliegend blieben eine erhebliche Anzahl stimmberechtigter Mitglieder der Versammlung fern, deren Einfluss auf die Meinungsbildung und damit auf das Abstimmungsergebnis nicht absehbar ist.
Auch die Satzung selbst sieht eine entsprechende Änderung der Tagesordnung nicht vor. Zwar kann nach § 40 BGB an sich eine von § 32 BGB abweichende Regelung in der Satzung aufgenommen werden. Dies setzt jedoch eine eindeutige und ausdrückliche Bestimmung voraus (vgl. BayObLGZ 32, 331). Diese muss dem Zweck des § 32 Abs. 2 BGB entsprechen, da dessen Grundgedanke – die sachgerechte Vorbereitung der Mitglieder – entgegen § 40 nicht abdingbar ist (vgl. BGH, in NJW 1987, 1811, 1812). Fehlt eine ausdrückliche Anordnung, sind ergänzte Tagesordnungspunkte den Mitgliedern so rechtzeitig vor der Versammlung mitzuteilen, dass ihnen genügend Zeit für eine sachgerechte Vorbereitung bleibt (vgl. BGH, in BGHZ 99, 119), wenn dies nicht möglich ist, ist notfalls eine gesonderte Mitgliederversammlung einzuberufen (vgl. Münchener Kommentar zum BGB, § 32 Rdnr. 18).
Diesen Anforderungen entspricht § 5 Abs. 6 der Satzung nicht. Hierin ist geregelt, dass Anträge, die unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung zur Kenntnis gegeben bzw. gestellt werden, nur dann zur Behandlung kommen, wenn 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten eine Dringlichkeit anerkennen. Vorliegend wird in der Satzung kein Dringlichkeitserfordernis benannt, so dass die Regelung bereits unbestimmt ist. Darüber hinaus ergibt sich aus dem Protokoll auch nicht, dass 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten eine Dringlichkeit der Neuwahl eines Vorstandsmitgliedes und der Änderung des § 2 (6) der Satzung anerkannt hätten.
Im Übrigen ist dem Amtsgericht Apolda auch darin zu folgen, dass das Protokoll zur Mitgliederversammlung eine ausreichende Formulierung über die beschlossenen Satzungsänderungen nicht enthält. Satzungsänderungen sind im Protokoll so zu formulieren, dass diese auch für das Amtsgericht verständlich sind und das Protokoll als Eintragungsgrundlage den genauen Wortlaut der geänderten Bestimmung wiedergibt. Dies ist hier erkennbar nicht der Fall. Im Gegenteil ist TOP 14 des Protokolls unverständlich. Der Wortlaut der Änderung des § 2 (6) geht aus dem Protokoll nicht ansatzweise hervor. Auch die Art und Weise der Durchführung der Neuwahl des Vorstandsmitgliedes ist in dem Protokoll nur unzureichend dargestellt.
Die Beschwerde war mithin zurückzuweisen.
Die Kostenentscheidung folgt aus § 84 FamFG.
Die Festsetzung des Wertes des Beschwerdegegenstandes beruht auf § 36 Abs. 3 GNotKG.
Gründe, nach § 70 Abs. 2 S. 2 FamFG die Rechtsbeschwerde zuzulassen, sind nicht ersichtlich. Der Senatsbeschluss ist damit unanfechtbar.
