Übersicht
- Das Wichtigste: Kurz & knapp
- Herausforderungen und Vorteile der eGbR: Ein Blick auf die Eintragung im Register
- Der Fall vor Gericht
- Die Schlüsselerkenntnisse
- FAQ – Häufige Fragen
- Was sind die Vorteile einer Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister?
- Welche Angaben sind für die Eintragung einer GbR ins Gesellschaftsregister zwingend erforderlich?
- Wie unterscheidet sich die Eintragung einer GbR von der Eintragung anderer Gesellschaftsformen?
- Welche Prüfungsbefugnisse hat das Registergericht bei der Eintragung einer GbR?
- Welche rechtlichen Konsequenzen hat die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks ins Gesellschaftsregister?
- Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
- Wichtige Rechtsgrundlagen
- Das vorliegende Urteil
Das Wichtigste: Kurz & knapp
- Das Gericht entschied über die Eintragung der Gesellschaft „K. … GbR“ in das Gesellschaftsregister.
- Die Anmeldung der Gesellschaft war unvollständig, da der Unternehmensgegenstand nicht angegeben wurde.
- Das Registergericht forderte die Antragsteller auf, diese Angabe nachzuholen, da relevante gesetzliche Vorschriften dies nahelegten.
- Das OLG Karlsruhe kam zu dem Schluss, dass die fehlende Angabe des Unternehmensgegenstands nicht als Eintragungshindernis gewertet werden kann.
- Die Entscheidung basierte auf der Auffassung, dass der Gesetzgeber die Angabe des Gegenstands nicht zur Pflicht gemacht hat.
- Die Vorschrift über die Anmeldung der Gesellschaft regelt lediglich ausdrücklich benannte Informationen.
- Das Gericht stellte klar, dass keine weitergehenden Anforderungen an die Erstanmeldung gestellt werden dürfen.
- Die Beschwerde der Beteiligten wurde vom Gericht als berechtigt angesehen, was zur Aufhebung der Zwischenverfügung führte.
- Die Entscheidung hat zur Folge, dass die Eintragungsmöglichkeiten für Gesellschaften erleichtert werden, auch wenn der Unternehmensgegenstand nicht angegeben ist.
- Die Rechtsprechung könnte in Zukunft für ähnliche Fälle wegweisend sein.
Herausforderungen und Vorteile der eGbR: Ein Blick auf die Eintragung im Register
Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) stellt eine beliebte Rechtsform für die Gründung von Unternehmen dar, insbesondere für kleinere Kooperationen oder Personengesellschaften. Im Gegensatz zu einer GmbH erfordert die Gründung einer eGbR weniger bürokratischen Aufwand und bietet neben einer flexiblen Struktur auch steuerliche Vorteile. Für die offizielle Anerkennung und den rechtlichen Schutz ist jedoch die Eintragung im Gesellschaftsregister notwendig. Diese Registrierung erfordert spezifische Angaben, darunter den Gesellschaftszweck, der klar und präzise formuliert werden muss, um den rechtlichen Rahmenbedingungen gerecht zu werden.
Die Eintragungsvoraussetzungen der eGbR beinhalten unter anderem die Erstellung eines Gesellschaftervertrags, der die wesentlichen Aspekte der Gesellschaft regelt, sowie die ordnungsgemäße Anmeldung der Gesellschaft. Wichtig ist hierbei, dass der Geschäftszweck genau definiert wird, da dieser nicht nur für die Eintragung im Gesellschaftsregister von Bedeutung ist, sondern auch für die Haftungsfragen und die steuerlichen Aspekte der eGbR entscheidend sein kann. Durch diese klare Definition wird sichergestellt, dass die Gesellschaft im Rahmen ihrer gesetzlichen Möglichkeiten agieren kann.
Im folgenden Abschnitt wird ein konkreter Fall vorgestellt, der die Herausforderungen und Anforderungen bei der eGbR-Eintragung in das Gesellschaftsregister beleuchtet.
Der Fall vor Gericht
Registergericht fordert Angabe des Gesellschaftsgegenstandes – OLG Karlsruhe widerspricht
Das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe hat in einem Beschluss vom 12.08.2024 die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Freiburg aufgehoben, die von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) die Angabe ihres Gesellschaftsgegenstandes für die Eintragung ins Gesellschaftsregister verlangt hatte.
Streitpunkt: Notwendigkeit der Angabe des Gesellschaftszwecks
Die K. … GbR hatte beim Amtsgericht Freiburg einen Antrag auf Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister gestellt. Das Registergericht forderte daraufhin die Ergänzung der Anmeldung um den Gegenstand des Unternehmens. Es argumentierte, dies sei notwendig, um die Zulässigkeit des Gesellschaftszwecks zu prüfen und mögliche spezialgesetzliche Rechtsformverbote oder Erlaubnispflichten festzustellen.
OLG Karlsruhe: Keine gesetzliche Grundlage für Forderung
Das OLG Karlsruhe stellte klar, dass weder der Wortlaut der gesetzlichen Bestimmungen noch deren Entstehungsgeschichte, Systematik oder Zweck die Angabe des Gesellschaftsgegenstands als Voraussetzung für die Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister vorsehen.
Die in § 707 Abs. 2 BGB aufgeführten Angaben zur Anmeldung seien abschließend. Der Gegenstand der Gesellschaft sei dort nicht genannt. Auch die Regelung in § 3 Abs. 1 GesRV, wonach der Gegenstand der Gesellschaft angegeben werden „soll“, begründe keine Pflichtangabe.
Begrenzte Prüfungspflicht des Registergerichts
Das OLG betonte, dass das Registergericht bei deklaratorischen Eintragungen nur dann zur Amtsermittlung verpflichtet sei, wenn entweder die formalen Mindestanforderungen nicht erfüllt seien oder begründete Zweifel an der Wirksamkeit der angemeldeten Erklärungen bestünden.
Im Gegensatz zu Personenhandelsgesellschaften gebe es bei GbRs kein konstituierendes Merkmal, das sich regelmäßig aus dem Gesellschaftsgegenstand ergebe und zu prüfen wäre. Die vom Registergericht angeführten Gründe für eine Prüfung – wie mögliche Gesetzes- oder Sittenwidrigkeit – seien zu allgemein gehalten.
Bedeutung für die Praxis
Mit dieser Entscheidung stellt das OLG Karlsruhe klar, dass Registergerichte die Eintragung einer GbR nicht von der Angabe des Gesellschaftsgegenstands abhängig machen dürfen. Dies entspricht dem Willen des Gesetzgebers, der bei der Schaffung des Gesellschaftsregisters bewusst auf diese Pflichtangabe verzichtet hat.
Die Entscheidung dürfte die Eintragung von GbRs in das neue Register erleichtern und zur Rechtssicherheit beitragen. Gleichzeitig bleibt die Möglichkeit des Registergerichts bestehen, bei konkreten Anhaltspunkten für Rechtsverstöße weitere Ermittlungen anzustellen.
Die Schlüsselerkenntnisse
Die Entscheidung des OLG Karlsruhe stärkt die Registerfreundlichkeit für GbRs, indem sie klarstellt, dass die Angabe des Gesellschaftsgegenstands keine Eintragungsvoraussetzung ist. Dies entspricht dem Willen des Gesetzgebers und fördert die unkomplizierte Nutzung des neuen Gesellschaftsregisters. Gleichzeitig wird die Prüfungskompetenz der Registergerichte auf konkrete Verdachtsfälle beschränkt, was einen angemessenen Ausgleich zwischen Eintragungserleichterung und notwendiger Kontrolle schafft.
Was bedeutet das Urteil für Sie?
Als Gesellschafter einer GbR, die Sie in das Gesellschaftsregister eintragen lassen möchten, bringt dieses Urteil des OLG Karlsruhe Ihnen eine deutliche Erleichterung. Sie müssen bei der Anmeldung den Gegenstand Ihrer Gesellschaft nicht zwingend angeben. Das vereinfacht den Eintragungsprozess und schützt gleichzeitig Ihre geschäftlichen Interessen, da Sie den genauen Zweck Ihrer GbR nicht offenlegen müssen. Allerdings sollten Sie bedenken, dass die freiwillige Angabe des Gesellschaftszwecks das Vertrauen potenzieller Geschäftspartner stärken kann. Das Registergericht darf die Eintragung nicht allein wegen der fehlenden Zweckangabe verweigern, behält aber das Recht, bei konkreten Verdachtsmomenten weitere Nachforschungen anzustellen.
FAQ – Häufige Fragen
In unserer FAQ-Rubrik finden Sie klare und prägnante Antworten auf häufige Fragen rund um die eGbR Eintragung und den Gesellschaftszweck. Hier erhalten Sie wertvolle Informationen, die Ihnen helfen, die wichtigsten Aspekte dieser Unternehmensform besser zu verstehen und rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden. Tauchen Sie ein in die Details und profitieren Sie von unserem Fachwissen.
Wichtige Fragen, kurz erläutert:
- Was sind die Vorteile einer Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister?
- Welche Angaben sind für die Eintragung einer GbR ins Gesellschaftsregister zwingend erforderlich?
- Wie unterscheidet sich die Eintragung einer GbR von der Eintragung anderer Gesellschaftsformen?
- Welche Prüfungsbefugnisse hat das Registergericht bei der Eintragung einer GbR?
- Welche rechtlichen Konsequenzen hat die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks ins Gesellschaftsregister?
Bitte beachten Sie, dass die Beantwortung der FAQ Fragen keine individuelle Rechtsberatung ersetzen kann. Haben Sie spezielle Fragen oder Anliegen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren – wir beraten Sie gerne.
Was sind die Vorteile einer Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister?
Die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ins Gesellschaftsregister bietet mehrere bedeutende Vorteile:
Erhöhte Transparenz und Rechtssicherheit
Mit der Eintragung wird die GbR für Geschäftspartner und die Öffentlichkeit sichtbar. Das Gesellschaftsregister ist öffentlich einsehbar, wodurch wichtige Informationen wie Name, Sitz und Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter leicht überprüft werden können. Dies schafft Vertrauen und erleichtert Geschäftsbeziehungen. Wenn Sie als eingetragene GbR (eGbR) auftreten, können Ihre Geschäftspartner sich auf die Richtigkeit der im Register eingetragenen Informationen verlassen.
Vereinfachte Teilnahme am Rechtsverkehr
Als eGbR können Sie einfacher bestimmte Rechtsgeschäfte tätigen. Dies betrifft insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften. Stellen Sie sich vor, Sie möchten als GbR eine Immobilie erwerben: Als eGbR können Sie direkt im Grundbuch eingetragen werden, ohne dass alle Gesellschafter namentlich genannt werden müssen. Dies vereinfacht den Prozess erheblich.
Erweiterter Handlungsspielraum
Die Eintragung eröffnet neue Möglichkeiten für Ihre Gesellschaft. Als eGbR können Sie an Umwandlungsvorgängen nach dem Umwandlungsgesetz teilnehmen, was nicht eingetragenen GbRs verwehrt bleibt. Zudem haben Sie die Möglichkeit, einen vom tatsächlichen Verwaltungssitz abweichenden Vertragssitz zu wählen. Dies kann beispielsweise für die Internationalisierung Ihres Unternehmens von Vorteil sein.
Vereinfachter Nachweis der Vertretungsbefugnis
Die Eintragung erleichtert den Nachweis der Vertretungsbefugnis im Geschäftsverkehr. Anstatt jedes Mal den Gesellschaftsvertrag oder Vollmachten vorlegen zu müssen, können Sie einfach auf die Eintragung im Gesellschaftsregister verweisen. Dies spart Zeit und vermeidet Missverständnisse in Geschäftsbeziehungen.
Es ist wichtig zu beachten, dass die Eintragung auch Pflichten mit sich bringt. So müssen Änderungen in der Gesellschaft, wie etwa der Ein- oder Austritt von Gesellschaftern, im Register angemeldet werden. Zudem ist eine Löschung aus dem Register nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Trotz dieser Verpflichtungen überwiegen für viele GbRs die Vorteile einer Eintragung, insbesondere wenn sie aktiv am Wirtschaftsleben teilnehmen und Rechtssicherheit für sich und ihre Geschäftspartner schaffen möchten.
Welche Angaben sind für die Eintragung einer GbR ins Gesellschaftsregister zwingend erforderlich?
Für die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ins Gesellschaftsregister sind folgende Angaben zwingend erforderlich:
Name der Gesellschaft: Der vollständige Name, unter dem die GbR im Rechtsverkehr auftritt, muss angegeben werden. Nach der Eintragung muss die Gesellschaft den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.
2. Sitz der Gesellschaft: Hierbei handelt es sich um den Ort, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat. Dies kann vom tatsächlichen Geschäftssitz abweichen.
3. Inländische Geschäftsanschrift: Eine vollständige Adresse in Deutschland muss angegeben werden. Diese dient als Zustelladresse für behördliche und gerichtliche Schreiben.
4. Angaben zu allen Gesellschaftern: Für natürliche Personen sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben. Bei juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften als Gesellschafter müssen Firma oder Name, Rechtsform, Sitz und, falls vorhanden, Registernummer im Handelsregister genannt werden.
5. Vertretungsbefugnis der Gesellschafter: Es muss klar ersichtlich sein, wer die Gesellschaft wie vertreten darf. Beispielsweise könnte festgelegt sein, dass jeder Gesellschafter einzeln vertretungsberechtigt ist oder dass zwei Gesellschafter gemeinsam handeln müssen.
6. Versicherung: Es muss versichert werden, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist.
Optionale Angaben
Der Unternehmensgegenstand der GbR soll laut Gesellschaftsregisterverordnung angegeben werden, ist aber keine zwingende Voraussetzung für die Eintragung. Diese Angabe hilft dem Registergericht bei der Prüfung des Gesellschaftsnamens nach firmenrechtlichen Vorgaben.
Wenn Sie eine GbR eintragen möchten, bereiten Sie alle oben genannten Informationen sorgfältig vor. Die Anmeldung muss von allen Gesellschaftern gemeinsam und in notariell beglaubigter Form erfolgen. Der Notar reicht die Anmeldung dann beim zuständigen Amtsgericht ein.
Beachten Sie, dass nach der Eintragung jede Änderung dieser Angaben ebenfalls zur Eintragung angemeldet werden muss. Dies betrifft beispielsweise den Eintritt oder das Ausscheiden von Gesellschaftern oder Änderungen in der Vertretungsbefugnis.
Wie unterscheidet sich die Eintragung einer GbR von der Eintragung anderer Gesellschaftsformen?
Die Eintragung einer GbR unterscheidet sich in mehreren wesentlichen Punkten von der Eintragung anderer Gesellschaftsformen:
Freiwilligkeit der Eintragung
Bei der GbR ist die Eintragung grundsätzlich freiwillig, während sie bei anderen Gesellschaftsformen wie der OHG oder GmbH verpflichtend ist. Sie können als GbR-Gesellschafter selbst entscheiden, ob Sie Ihre Gesellschaft eintragen lassen möchten. Wenn Sie sich für eine Eintragung entscheiden, wird Ihre GbR zur eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR).
Eintragungsregister
Die GbR wird im neu geschaffenen Gesellschaftsregister eingetragen, nicht im Handelsregister wie OHG, KG oder GmbH. Das Gesellschaftsregister wird, wie das Handelsregister, beim zuständigen Amtsgericht geführt. Wenn Sie eine OHG oder KG gründen, müssen Sie diese im Handelsregister eintragen lassen.
Angaben bei der Eintragung
Bei der Eintragung einer GbR müssen Sie weniger Angaben machen als bei anderen Gesellschaftsformen. Für die eGbR sind im Wesentlichen der Name, der Sitz, der Gegenstand und die vertretungsberechtigten Gesellschafter anzugeben. Bei einer OHG oder KG sind zusätzlich noch Angaben zu Haftungsbeschränkungen oder bei der KG zu den Einlagen der Kommanditisten erforderlich.
Gesellschaftszweck
Der Gesellschaftszweck einer GbR kann vielfältiger sein als bei anderen Gesellschaftsformen. Während eine OHG oder KG stets ein Handelsgewerbe betreiben muss, kann eine GbR auch für ideelle oder private Zwecke gegründet werden. Wenn Sie beispielsweise eine Erbengemeinschaft oder eine Grundstücksgemeinschaft gründen möchten, ist die GbR die geeignete Rechtsform.
Notarielle Beglaubigung
Die Anmeldung zur Eintragung einer GbR muss, wie bei anderen Gesellschaftsformen auch, notariell beglaubigt werden. Der Unterschied besteht darin, dass bei der GbR kein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich ist, während dies bei der GmbH-Gründung der Fall ist.
Rechtsfolgen der Eintragung
Mit der Eintragung wird die GbR zur eGbR und erlangt dadurch zusätzliche Rechtsfähigkeiten. Sie kann nun beispielsweise als Gesellschaft Grundstücke erwerben oder sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Bei OHG oder KG bewirkt die Eintragung hingegen die Entstehung der Gesellschaft selbst.
Welche Prüfungsbefugnisse hat das Registergericht bei der Eintragung einer GbR?
Das Registergericht hat bei der Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in das Gesellschaftsregister begrenzte Prüfungsbefugnisse. Es prüft lediglich die formellen Voraussetzungen für die Eintragung.
Umfang der Prüfung
Die Prüfung des Registergerichts erstreckt sich auf folgende Aspekte:
- Vollständigkeit der Anmeldung: Das Gericht überprüft, ob alle erforderlichen Angaben gemäß § 707 Abs. 2 BGB vorliegen. Dazu gehören der Name der Gesellschaft, Sitz und Anschrift, Angaben zu den Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnis.
- Formale Korrektheit: Es wird geprüft, ob die Anmeldung in der vorgeschriebenen Form erfolgt ist, also durch einen Notar öffentlich beglaubigt wurde (§ 707b Nr. 2 BGB).
- Offensichtliche Mängel: Das Registergericht prüft, ob die Eintragung offensichtlich unzulässig oder unwirksam ist.
Grenzen der Prüfung
Das Registergericht hat keine Befugnis, die materiell-rechtlichen Voraussetzungen für das Bestehen der GbR zu überprüfen. Es darf beispielsweise nicht prüfen, ob tatsächlich ein wirksamer Gesellschaftsvertrag vorliegt oder ob die angegebenen Vertretungsregelungen dem Gesellschaftsvertrag entsprechen.
Prüfung des Gesellschaftszwecks
Bei der Angabe des Gesellschaftszwecks hat das Registergericht eine eingeschränkte Prüfungskompetenz. Es darf lediglich prüfen, ob der angegebene Zweck offensichtlich rechtswidrig oder sittenwidrig ist. Eine inhaltliche Überprüfung oder Bewertung des Gesellschaftszwecks findet nicht statt.
Wenn Sie als Gesellschafter einer GbR die Eintragung in das Gesellschaftsregister beantragen, müssen Sie also nur mit einer formellen Prüfung rechnen. Solange Ihre Anmeldung vollständig und formgerecht ist, wird das Registergericht in der Regel keine weiteren Nachfragen stellen oder zusätzliche Unterlagen anfordern.
Welche rechtlichen Konsequenzen hat die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks ins Gesellschaftsregister?
Die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks ins Gesellschaftsregister hat für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) keine unmittelbaren negativen rechtlichen Konsequenzen. Die GbR bleibt auch ohne Eintragung des Gesellschaftszwecks rechtswirksam und handlungsfähig.
Auswirkungen auf die Rechtsfähigkeit
Die Rechtsfähigkeit der GbR ist nicht von der Eintragung im Gesellschaftsregister abhängig. Eine GbR entsteht bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ist ab diesem Zeitpunkt rechtsfähig. Wenn Sie also eine GbR gründen, ist diese auch ohne Eintragung des Gesellschaftszwecks voll handlungsfähig.
Einschränkungen im Geschäftsverkehr
Allerdings kann die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks zu praktischen Einschränkungen im Geschäftsverkehr führen. Beispielsweise ist es der GbR ohne Eintragung nicht möglich, als Inhaberin von registrierten Rechten aufzutreten. Dies betrifft insbesondere:
- Eintragungen im Grundbuch
- Eintragungen im Handelsregister
- Eintragungen in die Gesellschafterliste einer GmbH
- Eintragungen im Aktienregister
Wenn Sie also als GbR eine Immobilie erwerben oder sich an einer anderen Gesellschaft beteiligen möchten, ist die Eintragung des Gesellschaftszwecks im Gesellschaftsregister erforderlich.
Transparenz und Vertrauensbildung
Die Nichteintragung des Gesellschaftszwecks kann sich negativ auf die Transparenz und das Vertrauen im Geschäftsverkehr auswirken. Geschäftspartner und potenzielle Kunden haben ohne Eintragung keine Möglichkeit, den offiziellen Zweck der Gesellschaft einzusehen. Dies kann zu Unsicherheiten führen und sich nachteilig auf Geschäftsbeziehungen auswirken.
Haftungsfragen
Für die Haftung der Gesellschafter einer GbR spielt die Eintragung des Gesellschaftszwecks keine direkte Rolle. Die Gesellschafter haften unabhängig von der Eintragung persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Im Gegensatz zur GbR ist bei anderen Rechtsformen wie der GmbH oder der AG die Eintragung des Unternehmensgegenstands verpflichtend. Bei diesen Gesellschaftsformen hätte eine Nichteintragung des Gesellschaftszwecks zur Folge, dass die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen und damit nicht wirksam gegründet werden könnte.
Glossar – Fachbegriffe kurz erklärt
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Eine GbR ist eine einfache und flexible Rechtsform für die Gründung von Unternehmen oder Gemeinschaften, die mindestens zwei Personen als Gesellschafter haben. Sie eignet sich besonders für kleinere Kooperationen und Personengesellschaften, da sie im Vergleich zu anderen Rechtsformen wie der GmbH weniger bürokratischen Aufwand und geringere Gründungskosten erfordert. Jeder Gesellschafter haftet jedoch unbeschränkt mit seinem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der GbR.
- Gesellschaftszweck: Der Gesellschaftszweck bezeichnet das wirtschaftliche oder ideelle Ziel, das eine Gesellschaft verfolgt. Es kann sich dabei um die Art der Geschäftstätigkeit handeln, wie zum Beispiel Handel, Dienstleistungen oder Produktion. Im Kontext der Eintragung in das Gesellschaftsregister ist der Gesellschaftszweck oft wichtig, um rechtliche Rahmenbedingungen zu beurteilen, etwaige Erlaubnispflichten zu prüfen oder die Zulässigkeit der Tätigkeit zu bestätigen.
- Gesellschaftsregister: Das Gesellschaftsregister ist ein offizielles Verzeichnis, in dem bestimmte gesellschaftsrechtliche Informationen erfasst und öffentlich zugänglich gemacht werden. Diese Transparenz dient dem rechtlichen Schutz und der Information Dritter über wesentliche Daten einer Gesellschaft, wie etwa ihren Namen, Sitz und Zweck. Für die GbR, deren Eintragung in das Gesellschaftsregister freiwillig ist, kann die Eintragung die Rechtssicherheit und das Vertrauen der Geschäftspartner erhöhen.
- Gesellschaftervertrag: Der Gesellschaftervertrag ist eine schriftliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern einer GbR, in der die wesentlichen Aspekte der Zusammenarbeit geregelt sind. Er legt unter anderem die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Verteilung von Gewinn und Verlust sowie Regelungen im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters fest. Ein sorgfältig ausgearbeiteter Vertrag kann helfen, spätere Streitigkeiten zu vermeiden und klare Strukturen zu schaffen.
- Registergericht: Ein Registergericht ist eine spezielle Abteilung des Amtsgerichts, das für die Führung und Pflege verschiedener öffentlicher Register zuständig ist, wie Handelsregister, Vereinsregister und Gesellschaftsregister. Diese Gerichte überprüfen die formalen und materiellen Voraussetzungen für Eintragungen und führen amtliche Eintragungen von Gesellschaften durch. Ihre Aufgabe ist es, die Richtigkeit und Vollständigkeit der Registerinformationen sicherzustellen.
- Zulässigkeit des Gesellschaftszwecks: Die Zulässigkeit des Gesellschaftszwecks bezieht sich darauf, ob das Ziel einer Gesellschaft im Einklang mit gesetzlichen Vorschriften steht. Das bedeutet, dass der Gesellschaftszweck legal und nicht gegen gesetzliche Bestimmungen oder die guten Sitten verstoßen darf. Registergerichte können in Ausnahmefällen prüfen, ob der Zweck legal ist, wobei das Hauptaugenmerk auf der formalen Rechtmäßigkeit liegt.
Wichtige Rechtsgrundlagen
- § 707 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch): Diese Norm regelt die Anmeldung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zur Eintragung in das Gesellschaftsregister. Dabei sind bestimmte Angaben und Versicherungen erforderlich, jedoch nicht der Gegenstand der Gesellschaft.
- Im vorliegenden Fall war die Gesellschaft „K. … GbR“ nicht verpflichtet, den Gegenstand der Gesellschaft bei der Anmeldung zum Gesellschaftsregister mitzuteilen, da § 707 BGB diese Information nicht verlangt.
- § 3 Abs. 1 GesRV (Gesellschaftsregisterverordnung): Diese Vorschrift besagt, dass bei der Anmeldung einer Gesellschaft zur Eintragung in das Gesellschaftsregister der Gegenstand der Gesellschaft angegeben werden soll. Die Formulierung „soll“ deutet auf eine Soll-Vorschrift hin.
- Der Notar argumentierte, dass diese Regelung keine zwingende Vorschrift darstellt und daher die Eintragung der GbR nicht von der Mitteilung des Gegenstands der Gesellschaft abhängig gemacht werden darf.
- § 707a BGB: Diese Bestimmung betrifft die Publizität des Gesellschaftsregisters für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, wobei der Gegenstand der Gesellschaft explizit nicht eingetragen wird.
- Dies unterstützt die Argumentation des Notars, dass die Angabe des Gesellschaftsgegenstandes für die Eintragung der GbR nicht erforderlich ist und daher nicht als Grund für eine Zwischenverfügung des Registergerichts herangezogen werden darf.
- Art. 80 Abs. 1 Satz 1 GG (Grundgesetz): Laut dieser Norm benötigt die Exekutive eine gesetzliche Ermächtigung, um Verordnungen erlassen zu können.
- Im Kontext des Falles wurde argumentiert, dass es keine gesetzliche Ermächtigung gibt, die den Verordnungsgeber berechtigt, die Angabe des Gegenstands der Gesellschaft zur Voraussetzung für die Eintragung zu machen.
- §§ 1, 24 Abs. 4 HRV (Handelsregisterverordnung): Diese Vorschriften legen allgemeine Anforderungen für die Anmeldung von Gesellschaften zur Eintragung ins Handels- und Gesellschaftsregister fest und betonen die erforderlichen Angaben.
- Das Registergericht verwies auf diese Normen, um die Ergänzung der Anmeldung um den Gesellschaftsgegenstand zu verlangen, was jedoch im Einspruch als unzutreffend zurückgewiesen wurde, da GbRs keinem standardisierten Eintragungsverfahren wie Handelsgesellschaften unterliegen.
Das vorliegende Urteil
OLG Karlsruhe – Az.: 14 W 52/24 (Wx) – Beschluss vom 12.08.2024
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